商事贿赂犯罪多为对合犯罪，办案高度依靠言词证据，常混淆正常经营与权钱交易，企业内部调查取证又多存在程序漏洞，案件出罪空间较大。中豪律所李玥斌律师代理的对非国家工作人员行贿罪一案，采用排除非法取证、还原商事事实双线辩护，配合民事诉讼固定合作债权，最终公安撤案，当事人刑事、民事权益均得以保障。该案证明，此类案件辩护不可仅针对单方当事人，需从程序、商事事实、主观意图三方面构建完整无罪论证逻辑。
1 案情回溯
王某系某茶饮企业西南区域负责人，王某妻子已与其长期分居、筹备离婚。其妻子与刘某共同设立某保洁服务公司，成为该茶饮集团全国保洁供应商。集团内设内部纪委开展自查，以王某利用职务便利为妻子、刘某经营的保洁公司输送业务、收受分红为由，认定王某构成非国家工作人员受贿罪；刘某为获取业务向王某输送利益，构成对非国家工作人员行贿罪。企业内部纪委无刑事侦查权限，将刘某单独拘禁十余小时，以双重方式逼迫刘某出具自认行贿的书面材料：一是威逼，告知不承认行贿则不得离开封闭房间；二是利诱，承诺只要自认行贿，集团立即结清拖欠保洁公司的数十万元服务费。刘某被迫签字后，企业将该书面材料移交公安机关，公安据此对二人立案侦查。辩护人同步核查刑事取证违法事实、调取商事合作完整书证，同步提起民事诉讼固定债权依据，形成统一、连贯的双向无罪抗辩逻辑。公安机关核查全部证据、核实企业纪委违法取证事实后，经法治办专题研讨出具撤案证明；刘某保洁公司起诉茶饮集团服务费纠纷的民事诉讼同步胜诉，商事合作事实与债权关系得到司法确认。
2 辩护核心要点
对非国家工作人员行贿罪、非国家工作人员受贿罪定罪，必须同时满足利用职务便利、谋取不正当利益、存在权钱交易三项核心要件。本案构建三层递进式全链条无罪逻辑，同步针对行贿、受贿两方开展抗辩。
（一）程序层面
本案定罪核心依据为刘某受威逼、利诱后出具的自认材料，该证据存在根本性程序瑕疵，不具备合法证据效力。
第一，非法限制人身自由取证属于法定非法证据。企业内设纪委不具备侦查权，长时间封闭拘禁刘某，属于非法取证行为，企业纪委工作人员在公安询问中对拘禁施压事实予以自认。依据《刑事诉讼法》非法证据排除规则，以限制人身自由、胁迫方式获取的陈述应当强制排除，无法作为定案依据。
第二，以结清货款为利诱取得的陈述不具备客观真实性。企业以数十万元到期服务费为交换条件诱导刘某认罪，该陈述违背当事人真实意思，内容可信度存疑，不能单独证实存在行贿行为。
第三，民事诉讼反向印证企业取证动机。刘某提起民事诉讼，通过庭审举证固定茶饮集团欠付服务费的客观事实，直接佐证企业存在以结清货款换取认罪笔录的利益动机，进一步削弱自认材料证明力。排除该份核心证据后，办案机关无其他合法有效证据证实双方存在权钱交易，案件达不到证据确实、充分的定罪标准，事实存疑。
（二）实体定性层面
抛开非法证据，从业务范围、定价机制、经营投入三方面，均可区分合法合伙经营与贿赂犯罪，否定两罪核心构成要件。
其一，业务范围不受王某职权单独控制。保洁公司服务覆盖集团西南及武汉、长沙等中部区域，中部业务准入、审批与王某无职权关联，业务并非依托王某岗位定向输送。
其二，服务定价具备市场公允性。该保洁公司报价长期为集团全国供应商最低价，后期调价申请虽由王某提交，但最终审批权归属集团总部高层，王某无权单独决定业务准入、定价与结算，不存在利用职权抬高价格，输送利益。
其三，王某妻子并非无投入干股获利，实际参与经营创造价值。王某妻子虽与刘某认缴设立公司，但全程负责保洁物料采购、一线人员统筹调配，通过精细化管理使公司运营成本降低三成以上，分红属于真实经营收益分配，并非依托王某职权无偿获取利益。
（三）主观层面
王某无利用职权收受财物的主观意图，其妻子已与其长期分居、筹备离婚，妻子参与合伙经营系独立商事行为，王某未实施违规关照、排他性倾斜等行为。刘某承接业务依托低价、高效的市场竞争优势，获取正常商业合作机会，不存在以财物换取不正当业务资源的行贿目的。王某、刘某均无前科劣迹，属初次涉商事纠纷，无长期、稳定权钱交易行为，主观恶性极小，无再犯风险。
（四）法律适用层面
综合全案程序与实体事实，本案不存在刑法意义上的权钱交易：一是核心指控证据因非法取证应当排除，无有效定罪证据；二是合作模式市场化、定价公允，不存在利用职务便利谋取不正当利益；三是分红对应真实经营投入，不属于贿赂财物。结合《刑法》第163条、第164条及《刑事诉讼法》证据标准，本案事实不清、证据不足，依法应当撤销案件。
3 案件结果
公安机关全面审查辩护人提交的程序违法记录、商事合作书证、民事诉讼材料后，采纳全部无罪辩护意见，出具正式撤销案件证明，王某、刘某刑事程序终结。与此同时，刘某保洁公司诉茶饮集团民事诉讼胜诉，企业拖欠服务费得到司法支持，当事人刑事、民事双重权益均得到完整保护。
4 刑辩实务心得
本案作为侦查阶段撤案的商事贿赂典型案例，为企业内部调查引发的对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿案件提供了实操思路，核心心得如下：
（一）对合型贿赂案件需双向同步辩护
对非国家工作人员行贿罪、非国家工作人员受贿罪属于典型对合犯罪，指控逻辑相互绑定，仅单独从一方出发极易出现证据短板。办案中需同步梳理双方行为、同步调取商事书证、同步固定程序违法事实，统一抗辩逻辑，从源头否定“权钱交易”这一定罪基础。若割裂双方事实单独开展辩护，易出现陈述矛盾，大幅降低无罪辩护成功率。
（二）企业内部调查材料是案件核心突破口，优先从程序违法切入
企业内设纪委、风控部门无刑事侦查权，拘禁、胁迫、利诱等私力取证行为普遍存在程序硬伤。此类案件可优先核查取证过程是否存在限制人身自由、利益诱导情形，一旦查实非法取证，可直接依据非法证据排除规则废掉核心言词证据，从根源切断定罪证据链，实现证据不足撤案，该路径比单纯辩解商事事实更高效。
（三）深挖关联客观事实，借助非涉案事实打开辩护突破口
办理对非国家工作人员行贿罪、非国家工作人员受贿罪案件时，不能仅局限于指控书认定的行贿、受贿核心事实，还要全面挖掘与权钱交易指控无关的客观商事事实、经营事实、合作背景事实，此类事实往往是案件关键突破口。本案中，某保洁公司跨区域服务、行业最低价、王某妻子实际经营降本等事实，均不属于直接证明有无行贿受贿的证据，但能够完整还原双方真实商事合作关系，推翻“干股换业务”的指控逻辑。辩护人应当跳出指控框架，全面梳理企业经营、合作流程、人员分工、财务结算等外围事实，利用客观中立的非涉案事实构建完整抗辩体系，消解办案机关对权钱交易的初步认定。
商事贿赂辩护不应局限于口供对抗，而要依托程序规则守住证据底线，结合商事经营规律区分合法经营与刑事犯罪，通过全链条、多维度事实论证，在侦查阶段实现撤案，避免当事人承受刑事追诉，兼顾程序正义与市场经营客观现实。
（作者：李玥斌）
