内地投资者陈先生拟认购一家香港公司的股份。项目中介称跨境汇款手续较为繁复，建议陈先生先在内地支付人民币，再由所谓“香港合作方”将等值港币汇入其香港账户，随后由陈先生从该账户支付股份认购款。数笔港币按期到账，但实际付款人为三名与陈先生并无直接交易关系的个人。数月后，其中一笔资金被指与网络诈骗有关，银行遂对陈先生账户的部分交易作出限制，警方亦要求其说明有关资金的来源及交易背景。

陈先生所参与的投资项目具有真实商业背景，其本人也可能是因中介安排而受损。然而，从资金流转情况观察，其账户先行接收与认购交易并无直接关系的第三方款项，随后又将有关资金转付项目公司，该资金路径与第三方资金汇入、转换或汇集后再行转出的洗钱风险特征相近。

对内地投资者而言，赴港投资中的洗钱风险较常见于货币兑换、第三方收付款、账户控制、投资退出及退款等环节。投资者应当确保每笔资金的来源、去向、交易对手及操作权限均能够由交易发生时形成的原始资料加以说明和核实。

   1     洗钱风险的判断：资金处理与认知状态

香港《有组织及严重罪行条例》（第455章）第25(1)条规定，任何人如知道或有合理理由相信任何财产全部或部分、直接或间接代表任何人从可公诉罪行的得益，而仍处理该财产，即属犯罪。在香港执法及司法实务中，该罪行俗称“洗黑钱”罪。为便于内地读者理解，本文将该罪行统一以“洗钱罪”进行表述。根据第25(3)条，循公诉程序定罪，最高可处罚款500万港元及监禁14年。

该条例第2条对“处理”作出较为广泛的定义，包括收取或取得有关财产、隐藏或掩饰财产的性质或来源、处置或转换有关财产、将有关财产带入香港或带离香港，以及以有关财产借款或将其用作担保等。因此，投资者接收港币、兑换货币、转账、提取现金、购买虚拟资产或将款项继续支付予项目公司，均可能属于需要结合具体事实评估的“处理”行为。

有关罪行的另一核心在于行为人当时的认知状态。香港终审法院在香港特别行政区诉 Harjani Haresh Murlidhar（FACC 17/2018；[2019] HKCFA 47）一案中，重新订定“有合理理由相信”的验证准则。法院首先确定被告人当时实际知道的事实和情况，包括与其个人背景有关的情况；继而判断一名掌握相同事实和情况的合理人，是否必然会相信有关财产代表任何人从可公诉罪行的得益。只有在该客观判断达到相应程度时，法定认知要件方可成立。

该案涉及商业电邮诈骗所得款项进入香港公司账户。终审法院的分析重点在于被告人在处理有关财产时实际掌握的事实，而非仅依据其事后对交易性质的主观描述。即使被告人声称相信交易具有合法商业背景，如其当时已知的事实足以使掌握相同情况的合理人相信有关财产属于可公诉罪行得益，仅以交易具有商业外观作出解释，未必足以排除有关法定认知要件。

【风险提示】

投资者在收付款前，应形成并保存能够说明其为何相信交易及资金来源正常的客观资料，包括合同、公司登记资料、书面付款指示、中介身份资料、实际付款人资料、货币兑换凭证、银行流水及通讯记录等。出现多名无关第三方分批入账、资金到账后被要求立即转出、实际付款人与单据所载主体不一致，或对方拒绝说明资金来源等情况时，宜暂停后续交易并作进一步核实。

   2     赴港投资中的四类高风险资金安排

（一）通过非正规渠道兑换货币，港币由无关第三方汇入

赴港投资中较常见的一类高风险安排，是中介以到账速度、额度限制或汇率条件为由，要求投资者将人民币转入内地指定账户，再由香港个人或公司向投资者支付港币。即使两笔款项在金额上大致对应，如两组付款主体之间并无可以核实的交易或结算关系，投资者的香港账户仍可能接收来源需要另行核查的第三方资金。

《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）规定，在香港经营金钱服务须取得牌照。香港海关明确指出，金钱服务包括汇款服务及货币兑换服务；有意经营有关业务的人士须向海关关长申领牌照。香港海关同时设有持牌金钱服务经营者登记册供公众查阅。无牌经营金钱服务属于刑事罪行。

香港海关于2025年4月24日公布一宗涉及网上找换店虚假专页的案件。有人利用社交平台冒充持牌找换店提供汇款服务，并以优惠汇率招揽客户。一名男子为获取金钱报酬，将个人银行账户资料及登入密码交予不知名人士，有关账户其后被用于处理约1,000万港元来历不明的资金，其中包括受害人被骗转入的款项。该男子被裁定两项洗钱罪名成立，并在区域法院分别被判监9个月及54个月，两项刑期同期执行。

该案反映，委托他人安排货币兑换并不能取代对经营者牌照、实际付款人及资金来源的核验。即使中介确实安排等值港币汇入投资者账户，投资者仍应核实实际入账主体是否为持牌经营者或具有合理商业关系的结算主体，并确认实际入账主体与收据、兑换指示及交易文件所载内容相互一致。

如交易涉及虚拟资产，相关风险还可能进一步增加。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》有关虚拟资产服务的发牌制度，在香港经营受规管的虚拟资产服务须符合相应牌照要求；香港证券及期货事务监察委员会公布持牌虚拟资产交易平台名单供公众查阅。区块链记录可以显示虚拟资产的流转情况，但不能仅凭有关记录证明最初资金来源合法。

【实务建议】

1.优先通过银行或香港海关持牌金钱服务经营者登记册内的经营者办理货币兑换或汇款；

2.交易前，核对经营者名称、牌照资料、营业地址、收据抬头及实际付款主体；

3.如港币由多名无关个人分批汇入，应要求中介以书面形式说明各付款人的身份及其与经营者或交易安排的关系；

4.款项到账后，如被要求立即购买虚拟资产、提取现金或转往新的第三方账户，宜暂停交易并进一步核实。

（二）合同相对方为公司，实际收款账户变更为个人或关联方

第三类风险常以提高操作便利性为由出现。投资者在香港成立公司后，将网上银行密码、保安编码器、提款卡、手机验证码、公司印章甚至空白签署文件交由公司秘书服务机构、中介、合作伙伴或名义董事保管及使用，导致账户日常交易指令实际由他人作出。此时，公司及账户虽登记于投资者或其公司名下，但账户的实际控制安排已经发生明显变化。

根据《有组织及严重罪行条例》第25(1)条，是否构成有关刑事责任，须结合每名相关人士实际参与的财产处理行为及其当时掌握的事实判断。调查中可能重点核查账户由谁开立、认证工具由谁掌握、付款指令由谁发出、投资者是否收到交易通知、是否知悉实际交易与申报业务不符、是否因提供账户而取得报酬，以及发现异常后是否仍允许他人继续操作。

香港警方曾公布一宗涉及账户控制权交由他人的洗钱案件：涉案男子设立公司并开立银行账户后，将网上银行保安设备等交予境外联系人，并收取报酬；有关账户其后被用于处理大量怀疑犯罪得益。该类案件所反映的风险在于，账户持有人将完整操作权限交由他人后，账户被用于处理与自身业务无关的大额资金，仅以“有关转账并非由本人亲自操作”解释账户的实际用途，通常难以充分说明其对有关资金活动的参与程度及认知状态。

【实务建议】

网上银行认证资料、验证码、保安编码器及提款卡原则上应由账户持有人或正式获授权人员掌握。确有业务需要授权他人操作的，应以书面文件明确权限范围、有效期限、金额上限及用途，并对大额转账设置双重审批及交易通知。投资者还应定期以合同、发票、会计记录及实际业务资料核对账户流水；如发现交易地区、金额或交易对手与公司实际业务明显不符，应及时收回有关权限并进行核查。

（四）投资退出或退款时，由无关第三方支付退款

第四类风险常见于项目终止、撤回认购或投资退出之后。项目方承诺退回投资款，但实际付款人却为数名个人、另一家无直接关系的公司或新的虚拟资产钱包；部分情形还可能出现超额退款，并要求投资者将差额转付指定第三方。投资者如仅关注退款是否到账，而未核实实际退款人承担付款义务的依据，可能忽略资金来源及付款关系方面的异常。

根据《有组织及严重罪行条例》第25(1)条，收取有关款项后继续转出、兑换或提取，仍属于须结合财产性质及行为人认知状态评估的“处理”行为。Harjani Haresh Murlidhar案所确立的验证准则同样具有参考意义：如投资者当时已经知道实际退款人与项目方并无可核实的直接关系、款项被拆分为多笔、对方拒绝提供付款授权文件，却仍按照指示迅速处分有关款项，上述已知事实均可能纳入“有合理理由相信”的判断。

因此，如确需由第三方代为支付退款，投资者宜在收款前取得退款协议、付款授权、第三方与项目方的关系说明、退款金额计算依据及相关会计资料，并要求项目方确认第三方系代其履行退款义务。实际付款主体与书面文件不一致时，应先完成核实，再决定是否继续处理有关资金。

【风险提示】

可疑款项已经汇入账户后，不要因担心账户受到限制而立即将款项转出，也不宜自行退回至中介临时指定的其他账户。后续转移会增加资金流转节点，并可能增加银行及警方核查资金去向的复杂程度。投资者应先保存入账通知、原投资付款凭证、退款沟通、授权文件及账户资料，再根据银行要求并结合香港法律意见决定有关款项的后续处理。

   3     账户受限后的银行审查与相关程序

投资者如发现账户无法正常转账、网上银行部分功能受到限制或银行要求补充资料，首先应确认有关限制所处的程序及性质。仅凭账户交易受限这一结果，不能判断有关措施属于银行内部风险管理及持续监察、可疑交易报告后的处理，或法院已经作出限制财产的命令。不同程序具有不同的法律基础及处理方式。

（一）银行要求补充资料或限制交易

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》附表2第5条及香港金融管理局有关打击洗钱的指引，银行须持续监察与客户的业务关系及有关交易。因此，银行查询资金来源、财富来源、交易对手、业务用途及实际控制人等资料，可能属于定期客户资料覆核，也可能因异常交易而触发。银行延迟、拒绝某项交易或限制部分账户功能，亦可能属于其履行法定及监管责任的措施。

在此阶段，投资者可通过书面方式向银行查询账户限制的具体范围、所需补充的资料，以及是否设有内部覆核或投诉渠道。提交材料时，宜逐项回应银行提出的问题，并确保各项说明与原始文件相互对应，避免混入与查询事项无关的资料而增加解释负担。

（二）可疑交易报告与“不予同意通知书”机制

《有组织及严重罪行条例》第25A(1)条规定，任何人如知道或怀疑任何财产全部或部分、直接或间接代表任何人从可公诉罪行的得益，或曾在与可公诉罪行有关的情况下使用，或拟在与可公诉罪行有关的情况下使用，须在合理范围内尽快向获授权人员作出披露。实务上，可疑交易报告由联合财富情报组负责接收、分析及处理。

根据第25A(2)条，在符合条文规定的情况下，如有关人士在继续处理该财产前作出披露并取得获授权人员同意，可获得相应的法定保护。联合财富情报组在个别案件中可拒绝给予同意，并向有关呈报机构发出“不予同意通知书”。

香港终审法院在 Tam Sze Leung & Ors v Commissioner of Police [2024] HKCFA 8 一案中确认“不予同意通知书”机制的合法性及合宪性。该案同时说明，“不予同意通知书”本身并非由警方直接对银行账户实施冻结的法院命令；银行会根据其自身法定及监管责任，决定是否暂停或限制有关账户交易。其后如取得《有组织及严重罪行条例》下的限制令，则属于另一具有独立法律基础的财产约束程序。

【实务建议】

账户交易受限后，投资者不应另行安排亲友账户、其他公司账户或虚拟资产钱包继续收付款，以规避既有交易限制。此类做法会增加新的资金流转节点，并可能加大原有交易背景的解释难度。涉及“不予同意通知书”或法院限制令时，宜尽快由香港律师根据银行通知、警方联络内容及法院文件确认具体程序，再决定是否申请覆核、提交说明或处理有关款项。

银行合规审查与刑事调查的法律性质及程序要求并不相同。警方如要求提供资料、录取口供、交出电子设备，或明确要求在警诫下接受会面，投资者应先确认自己在调查中的身份，包括是否为报案人、证人或受查人，并确认涉嫌事项、负责部门、案件编号及有关要求的法律性质。

根据香港警务处公开的程序资料，当警方有合理理由怀疑某人干犯罪行，并拟就有关涉嫌事项继续查问时，会按程序作出警诫，并告知有关陈述可能被记录及在其后程序中作为证据。《查问疑犯及录取口供的规则及指示》是警方查问疑犯及录取口供的重要程序框架。进入正式警诫程序后，投资者宜尽早提出取得香港律师法律意见。

回答问题时，应严格区分本人亲自知悉及操作的事实、由中介或项目方等第三方向本人转述的内容，以及根据现有文件作出的推断。对日期、金额、付款人身份或资金来源无法确认的，应明确说明需要核对资料，不宜为使陈述表面完整而将尚未核实的事项表述为确定事实。

例如在Harjani Haresh Murlidhar案中，法院判断“有合理理由相信”时，会考察行为人在处理有关财产当时实际知道的事实。因此，调查开始后临时补作的说明文件不能替代交易发生时形成的客观资料；如文件形成时间、内容或真实性存在疑问，还可能引发新的证据争议。

【实务建议】

如需录取正式书面口供，应逐项核对时间、金额、付款人与收款人、账户控制人、付款指令来源及本人实际陈述。根据《查问疑犯及录取口供的规则及指示》，书面警诫口供完成后，应给予供述人阅读、修改、更正或增补的机会；如供述人的母语并非广东话，相关程序可使用其母语或由传译人员协助。发现记录将“中介告知本人”记载为“本人知悉”，或将推测内容记载为确定事实，应当场要求如实更正。

   5     资金来源与流转资料的整理及保全

回应银行或警方查询时，宜制作按时间顺序排列并能够与原始资料逐笔对应的资金流转表。每笔记录可列明日期、金额、币种、付款人、收款人、账户尾号、指令发出人、实际操作人、当时的交易理由及最终用途，并分别对应合同、付款指示、银行流水、收据及通讯记录。

相关资料可以分为五组：

（一）投资商业背景

包括认购协议、买卖合同、项目尽职调查资料、公司登记资料及董事决议。

（二）投资者自有资金来源

包括工资收入、经营收入、资产出售、借款或股东注资等。

（三）第三方入账来源

包括货币兑换经营者、中介身份、实际付款人、汇率、费用及收据。

（四）账户控制资料

包括网上银行认证工具的持有人、登入及审批人员以及书面授权文件。

（五）发现异常后的处置资料

包括何时收到银行提示、何时停止交易、向何人核查及已保存的原始记录。

【风险提示】

材料保全应当保持原始性及完整性。不得删除通讯记录、重置手机、补造发票、倒签协议或要求相关人员统一陈述。确有需要时，可以导出电子邮件、通讯软件记录、银行通知及文件版本，但应同时保留原始载体，并记录导出时间及文件来源。原始记录之间存在差异，可以结合客观背景作出说明；事后加工或修改材料则可能产生新的证据真实性问题。

   6     发现可疑资金后的处置与披露义务

（一）暂停仍存在疑点的收款、转账、提现及兑换

对于已经到账的资金，也不宜按照中介临时指示转往新的第三方账户或虚拟资产钱包。资金流转节点持续增加，会扩大后续事实核查及法律解释的范围。

（二）评估法定披露义务

《有组织及严重罪行条例》第25A(1)条的披露义务适用于行为人已经达到“知道或怀疑”门槛的情况；未按规定作出披露可构成罪行。是否达到该门槛，应结合行为人当时实际掌握的资料判断。普通投资者如发现有关入账可能与诈骗、无关第三方付款或明显异常的资金路径有关，宜尽快取得香港法律意见，评估是否须向获授权人员作出披露，并确认现有款项是否可以继续处理。

（三）避免作出可能构成“通风报信”的行为

第25A(5)条规定，如任何人知道或怀疑有关披露已经作出，而仍向他人披露可能妨碍其后调查的事项，可能构成罪行。因此，在银行或执法机关正在核查可疑资金期间，不宜向可疑付款人、中介或其他相关人员透露调查安排，更不应与他人商议删除记录或统一陈述。

（四）将投资损失追讨与洗钱调查分别处理

投资者可就投资诈骗向警方报案，通知银行尝试截停或追踪资金，并根据合同关系及资产去向考虑民事追索；与此同时，仍须独立说明其账户为何收取并转出有关款项，以及其在相关处理行为发生时对付款人和资金来源掌握了哪些事实。两类事项可以并行推进，但所涉及的证据及法律问题各有侧重。

【实务建议】

如涉及大额第三方入账、可疑交易披露、“不予同意通知书”、正式警诫程序或法院财产限制，案件已经超出一般银行补充资料的范围。宜尽早由熟悉香港刑事法律、银行监管及跨境资金流转实务的律师介入，协助确认程序身份、整理原始资料、与银行或执法机关沟通，并评估后续付款、退款及资产追索安排。

 结  语 

赴港投资中的洗钱风险，常见于第三方入账、非正规渠道兑换货币、临时变更收款账户、投资退款及账户受限等环节。真实的投资项目和商业背景固然重要，但在香港法律及金融监管体系下，资金来源、付款主体、账户控制、交易目的以及投资者在相关节点掌握的事实，同样可能影响法律风险的判断。因此，投资者应当确保资金路径清晰、交易依据充分，并对异常资金流转及时进行核查和处理。

更值得内地投资者重视的是：香港与内地在刑事法律、银行监管、可疑交易披露及调查程序等方面存在制度差异。部分在日常商业往来中较为常见的便利安排，进入香港金融体系后，可能受到更严格的合规审视。赴港投资的法律准备，应当覆盖项目合法性、资金来源、账户权限、交易文件及异常处置等完整环节。出现大额第三方入账、账户受限、警方联络或其他异常情形时，建议尽早聘请熟悉香港刑事法律、反洗钱监管及银行合规实务的香港律师，由专业律师结合具体资金路径及交易资料提供法律意见，并协助处理后续银行审查、警方调查或相关法律程序。

中豪香港办公室于2013年1月成立，并与香港区兆康律师行联营，双方合署办公。通过与内地各办公室的紧密联动，香港办公室致力于为内地企业“走出去”与外国企业通过香港平台“引进来”提供“一站式”法律服务。经过多年深耕，香港办公室已发展成为一家能为企业提供全方位服务的律师事务所，服务内容包括但不限于香港刑事法律服务、香港公司设立及公司秘书服务、香港投资与并购、香港上市公司合规管理、国际公证、遗嘱认证、跨境贷款、内保外贷、外保内贷、涉港诉讼及涉港仲裁、香港上市、跨境破产，以及外国企业通过香港平台到内地投资、并购及争议解决等。

（作者：杨青  李慕乔  胡明明）