中豪研究丨门店装潢不正当竞争纠纷浅析

时间:2025/04/21 阅读:286

 

引言:随着市场经济的发展,市场主体为构建竞争优势,倾向于打造具有显著识别特征的营业形象体系。这种由经营场所装饰风格、营业器具造型设计、服务人员服饰搭配等要素构成的个性化营业场景,既是消费者区分市场主体的重要标识,也容易成为同业竞争者攀附商誉的目标。针对此类市场现象,我国《反不正当竞争法》及相关司法解释明确规定,具备独特风格的整体营业形象,可被法院认定为受法律保护的商业标识“装潢”。任何经营者未经许可擅自复制、模仿他人具有市场识别性的营业场景设计,将构成不正当竞争行为,需承担相应的法律责任。本文旨在分析营业场所门店装潢的不正当竞争行为的要件,为经营者提供可能的风险防范措施。

 

   1     门店装潢的界定


《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称《反不正当竞争法》)第6条规定:“经营者不得实施下列混淆行为,引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系:(一)擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识……”因此,门店装潢获得《反不正当竞争法》的保护需要满足“有一定影响”的要件,而“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”的市场混淆行为则是《反不正当竞争法》重点规制的对象。

 

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》(以下简称《反法司法解释》)第8条对装潢的含义作出界定:“由经营者营业场所的装饰、营业用具的式样、营业人员的服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象,人民法院可以认定为反不正当竞争法第六条第一项规定的‘装潢’。”由此可以看出,“装潢”不仅可以指向商品上的外观设计,也可以指向经营场所的整体布局与风格设计,也即具有独特风格的整体营业形象。门店装潢可以分为两个部分:其一为固定于经营场所的装饰工程,涵盖顶面造型、墙体饰面等建筑本体;其二为可移动的陈设体系,包括家具选型、员工制服等可分离物品的配置。法律保护的门店装潢需在满足实用需求的基础上,具备独特的美学价值,既能展现店面别具一格的经营特色,又能凸显经营者的个性化设计理念。

 

另外,数字经济推动了电子商务的快速发展,线上经营场所的商业标识保护呈现新特征。商家通过网络空间开展经营活动,其商品展示方式已从传统的实体货架转移至虚拟网络空间。经营者在网店等网页设计中采用的色彩搭配、排版布局、图文组合等视觉元素,实际上构成了新型商业标识体系。虽然这些设计在技术层面表现为网页代码的组合,但在商业实践中发挥着与实体店铺装潢相同的功能——即通过独特的视觉呈现建立消费者对商品来源的认知。因此,电商平台店铺的视觉设计体系(包括但不限于网店LOGO、横幅、导航栏、首页布局、商品展示区页面架构、色彩搭配方案、字体使用规范、交互界面设计、产品页面设计、用户界面(UI)和用户体验(UX)设计以及营销活动页面等要素),只要具备区别于其他经营者的显著特征,即可构成受法律保护的门店装潢,例如迅销公司诉淘宝店铺“三里屯出品”仿冒“优衣库UNIQLO”门店装潢一案,两审法院的判决均认为,服务场所的装潢系由各种服务标记、风格和理念所构成的整体形象,相较于标识相对单一且易于识别的商品包装而言,店铺装潢一般会由体现其风格的多种元素组成,并以其整体形象区别于其他经营者。“优衣库UNIQLO”门店装潢具有一定的市场知名度并具有区别商品来源的显著特征,应受《反不正当竞争法》保护[参见案例:(2023)苏05民终5489号]。同时,因网店的实质系网页,故也可以适用《反不正当竞争法》第6条第3项关于“有一定影响的网页”的规定予以认定,例如上海佩纳沙士吉打机械有限公司与上海硕力机械有限公司不正当竞争纠纷再审案[参见案例:(2022)沪民申2370号]。

 

   2     门店装潢构成不正当竞争的要件解析


《反法司法解释》第4条进一步解释了《反不正当竞争法》中“有一定影响”这一要件的内涵:“具有一定的市场知名度并具有区别商品来源的显著特征的标识,人民法院可以认定为反不正当竞争法第六条规定的‘有一定影响’的标识。”

 

总结下来,擅自仿冒他人营业场所装潢的不正当竞争行为需满足以下四项构成要件:(1)行为主体应为从事商品生产经营或服务提供的自然人、法人及非法人组织,也即属于反法项下的“经营者”;(2)被仿冒的装潢需具有一定市场知名度并具备区分商品、服务来源的显著性特征;(3)客观上需达到使消费者产生混淆的效果,包括误认为仿冒主体与知名主体存在同一经营关系或特定商业联系;(4)主观上行为人需明知或应知他人装潢具有识别功能仍实施攀附行为。司法实践中,上述要件需同时满足方能构成不正当竞争。因第二项要件是判断装潢不正当竞争行为的核心,故以下主要对第二项要件进行分析和解读。

 

(一)门店装潢具有一定的知名度

《反不正当竞争法》将“具有一定市场知名度”作为门店装潢保护要件的立法逻辑在于,只有具备一定影响力的商业标识被他人仿冒时,才可能引发市场混淆,进而破坏公平竞争秩序并损害权利人利益。因此,权利人主张《反不正当竞争法》保护的前提条件,在于其门店装潢已实际形成区别于其他经营者的显著特征,并通过持续使用在相关市场中产生了一定影响。

 

《反法司法解释》第4条第2款规定:“人民法院认定反不正当竞争法第六条规定的标识是否具有一定的市场知名度,应当综合考虑中国境内相关公众的知悉程度,商品销售的时间、区域、数额和对象,宣传的持续时间、程度和地域范围,标识受保护的情况等因素。”因此,门店装潢有一定知名度的认定应综合考量门店的地域范围、所在地域的门店数量、门店装潢稳定持续的时间、显示门店装潢的广告宣传力度和宣传涉及的地域范围、门店装潢设计所获荣誉、相关公众的认知度及门店装潢受保护的情况等因素。需要注意的是:具有广泛市场知名度的商标若体现在店铺装潢设计之中,则其品牌的影响力将自然延伸至门店装潢体系,二者并非全然割裂开来的关系。然而,司法实践中对仿冒门店装潢侵权的最终判定,仍需以装潢本身的显著性特征为核心审查要素。

 

只有经过长期、持续、稳定使用门店装潢,才能使之与特定经营者建立联系,发挥门店装潢的识别功能。司法实践中,曾出现过因门店装潢使用不规范而被否定知名度的案例。例如,在天津七惑和他的朋友餐饮管理有限公司与北京外屋地餐饮有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案(“犟骨头”案)中,法院认为原告在主张整体装潢时提交的在不同地域加盟店的照片显示,不同门店的装潢存在差异,且根据加盟店大小不同,装潢的元素也不完全固定,存在增减的现象。因此,法院最终认为原告的整体营业形象进行稳定、持续使用的证据不足,最终没有支持原告的诉讼请求[参见案例:(2023)京73民终711号]。

 

门店的宣传推广投入及所获荣誉也是判断装潢显著性的重要因素。例如,在东莞椰婉餐饮服务有限公司、柳州市城中区椰妹步行街餐厅等不正当竞争纠纷再审案(“椰妹餐厅”案)中,广东省高级人民法院认为:相关装潢经过椰妹餐厅、陈新及其关联的其他椰妹椰子鸡餐厅的经营推广,如通过在红餐网、《湛江晚报》、湛江日报微信公众号、“广州白云万达广场”、南国早报网等媒体上多渠道宣传,并获得了多项荣誉,已在相关消费者群体中有一定影响力,已足以使相关公众将其装潢的整体营业形象与椰妹餐厅经营的“椰妹”原生态椰子鸡餐饮服务联系起来,因此否认了被告对原告装潢提出的不具有影响力和知名度的抗辩。另外,法院在本案中详细分析了门店装潢知名度的地域范围,在判断门店装潢是否具有知名度时,并不要求其必须在全国范围内或者跨地域具有广泛的知名度。法院认可了原告通过其主要在广东省区域内进行的广泛且持久的宣传与经营活动,来表明其在当地知名度和影响力的做法。[参见案例:(2022)粤民申422号]。又如,在珠海柒里柒餐饮管理有限公司、珠海市唐企盛泰企业管理有限公司不正当竞争纠纷案(“公社COMMUNE”案)中,法院采纳了权利人因门店装潢而获得奖项、荣誉、好评等的举证事实,认定其为具有一定市场知名度的装潢[参见案例:(2021)粤04民终330号]。

 

对于门店装潢的受众范围即“相关公众”的认定也非常关键,具有一定的知名度并不要求被广泛的经营者、消费者熟知,只要为特定消费群体(如白领群体、年轻人群体、高端消费群体、特定行业专业人士等)熟知即可。例如,在阳朔县东院弥香客栈诉阳朔县玉山居客栈等擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷案(“东院弥香”案)中,法院认定了原告在当地客栈经营者以及游客中的知名度。尽管原告提供的获奖证书并不能直接证明该奖项系因原告客栈的设计而获得,网络排名亦并非权威数据,但结合设计公司的宣传手册及新闻媒体的宣传报道来看,上述证据在一定程度上能够证实原告客栈的经营成果在阳朔旅游住宿业内具有较高的知名度,被同行业从业者以及游客所知晓,产生了一定的影响力[参见案例:(2017)桂0303民初214号]。

 

(二)门店装潢能够发挥区分商品、服务来源的作用

店铺装潢的设计应遵循差异化理念,通过个性化视觉语言构建专属体系以区别于公有领域的常规、通用的门店装潢设计模式;同时,需在长期持续稳定的使用中,形成具有鲜明辨识度的整体形象,借助系统性风格元素的运用,实现与经营主体的深度绑定,最终达成商业标识的区分功能。这一过程既要求设计语言的独特性,更强调时间维度上的品牌化塑造,通过差异化表达与持续性传播的双重作用,使装潢本身成为承载商业价值的独立识别符号。例如,在北京国泰平安百货有限公司等与内蒙古西贝餐饮连锁有限公司不正当竞争纠纷一案(“西贝莜面村餐厅”案)中,法院认为西贝莜面村餐厅的半通天玻璃、明厨亮灶、木质顶棚以及镂空等候椅、牛角形靠背餐椅、用餐沙发、沙发靠垫、红白格桌布、餐厅装修、物品配置及员工服饰等方面元素的结合,搭配出了不同的餐厅风格及装潢效果,西贝公司对前述各个元素进行选择、排列和组合,使得消费者完全能够凭借以上单独或综合的元素识别出服务的提供者,其餐厅门店的装潢已经具有了识别来源的功能,应受《反不正当竞争法保护》[参见案例:(2019)京0105民初87858号]。

 

除了门店装潢的相似性外,权利人也可以通过调查收集相关消费者的评价、反馈来证明存在或可能存在门店装潢混淆、误认的情况。例如,在拉夫劳伦公司等诉上海睿发服饰有限公司等不正当竞争纠纷案中,原告三劳伦公司提交多份证明,在百度、大众点评、知乎、新浪微博、瑞安论坛、东林书院等知名网站、论坛上均有消费者误认误购的记载,“很多人上当了,以为这是POLO的运动品牌,实际上不是”、“保罗运动是什么牌子,是我不懂还是上当了,感觉买假货了”等等[参见案例:(2020)苏民终406号]。

 

(三)整体对比原则

需要特别强调的是:《反法司法解释》第8条强调了“整体营业形象”这一概念,即应当遵循“整体对比原则”判断门店装潢是否构成实质性相似,即便隔离各个要素来看,并不具备显著性,但只要各要素组合而成的整体能使相关消费者产生与经营者相关联的特定联系,即可认为能够区分商品、服务来源且具有一定市场知名度。另外,即便部分元素存在些许差异,只要无法达到影响整体门店装潢相同或近似的程度,仍可构成门店装潢仿冒行为。

 

例如,在戴卡特隆、上海迪卡侬公司诉广东骆驼公司、北京骆驼公司不正当竞争纠纷一案中,二审北京知识产权法院基于原审原告(被上诉人)未举证证明其主张的22种装潢元素实际构成“客观使用的整体营业形象”、未能遵循整体对比原则举证该22种元素完整呈现于任何一家骆驼门店且将其请求保护的22种元素所形成的整体视觉效果与原审被告(上诉人)门店整体形象进行整体对比之裁判理由,认定原审原告的现有证据无法证明原审被告店面使用了其整体形象,认为原审原告忽略差异和整体而仅仅针对相同部分取证的“拆分式”“拼凑式”的取证对比方法违背整体对比的原则,因而撤销原判,驳回原告诉讼请求[参见案例:(2023)京民终994号];再审北京市高级人民法院亦采用整体对比原则,驳回了原审原告的再审申请。再如,在天津七惑和他的朋友餐饮管理有限公司与北京外屋地餐饮有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案(“犟骨头”案)中,二审法院北京知识产权法院认为:“在认定店铺装潢是否经过七惑公司持续、稳定使用及宣传使其与七惑公司产生稳定关系时,不应对构成元素是否相同或近似进行单独比对,应考虑装潢在整体上是否具有独特风格从而形成整体营业形象。”[参见案例:(2022)京0105民初50739号、(2023)京73民终711号]

 

  3    门店装潢合规指引与风险防范


(一)门店装潢权利人的合规保护建议

1.强化独创性设计与证据留存

在装潢设计环节,应注重融入具有独特性的元素选择与组合。同时,妥善保存设计底稿、创意方案、费用支出凭证等原始材料,为后续可能的权利主张提供基础支撑。

 

2.构建差异化视觉识别体系

通过提升装潢设计与行业常规风格、竞品设计的区分度,从整体视觉形象出发塑造具有唯一性的门店标识系统,增强消费者对品牌的识别度与记忆点。

 

3.保持装潢使用的持续性与稳定性

对已形成市场识别度的装潢元素(如色彩搭配、空间布局、装饰符号等),应保持长期、连贯的使用状态,避免因频繁变更核心设计导致消费者混淆或削弱其显著性

 

4.全面固定市场使用证据

系统性留存门店装潢的实际使用痕迹,包括但不限于连锁加盟门店数量、全国或区域性宣传推广资料、权威媒体报道、行业获奖情况等,通过持续使用强化其作为商业标识的识别功能。

 

(二)门店装潢法律风险自查与应对要点

1.主动规避在先权利冲突

设计阶段应充分调研市场,避让已具有较高知名度和显著特征的装潢方案,尤其是其中独创性强、识别度高的核心设计要素(如独特的店面布局、标志性装饰图案等)。通过增强自身设计的差异化特征,构建独立的营业形象,避免陷入侵权纠纷。

 

2.侵权抗辩的核心切入点

否定权利基础:若对方证据仅为形式上的宣传报道,未实质证明装潢已形成市场知名度,或该装潢属于行业通用设计、功能性必需设计或未通过使用获得显著性的描述性元素,可主张其不构成受保护的“有一定影响的装潢”。

反驳混淆可能性:通过提交市场调查报告、消费者认知度数据等客观证据,证明相关公众不会因装潢相似性产生混淆误认,推翻法律关于“混淆推定”的适用。

 

3.加盟体系的特别合规要求

特许经营合同终止后,加盟店需立即拆除原品牌标识,对店铺装潢进行实质性变更,确保整体视觉效果与原品牌形成明显区分(如调整主色调、更换核心装饰元素、重构空间布局等),切断消费者将门店与原经营者的关联性联想,避免构成不正当竞争。

(作者:卢露  冯小芸)

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