2025年5月16日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。此次修订是自2014年首次系统性修订以来，针对资本市场深化改革、优化资源配置、防范金融风险的重要举措，也是落实新《公司法》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等上位法要求的具体实践。修订内容涉及重组流程优化、监管包容性提升、市场参与主体权责明晰化等多个维度，旨在进一步激发市场活力，推动上市公司高质量发展。本文将从修订背景、核心内容、政策意图等方面进行解读。
亮点一 修订背景与政策导向
（一）资本市场深化改革的需要
近年来，中国资本市场持续深化注册制改革，逐步从“严进宽管”向“宽进严管”转型。在此背景下，上市公司重大资产重组作为优化资源配置、促进产业整合的重要手段，亟需通过制度创新提升效率。然而，原《重组办法》中部分条款存在流程繁琐、审核周期长、对新兴业态包容性不足等问题，难以适应当前市场快速发展的需求。
（二）回应新《公司法》与监管新规
2023年新修订的《公司法》对公司治理结构、股东权利保护、注册资本制度等进行了重大调整。例如，新法删除了“监事会”的强制性设置，赋予公司更大的治理自主权；同时，国务院发布的《上市公司独立董事制度改革意见》强化了独立董事的监督职能。此次《重组办法》修订中删除“监事”相关表述、调整“股东大会”为“股东会”，正是对上述法律变化的适应性调整。
（三）支持实体经济发展与风险防范并重
当前中国经济正处于转型升级关键期，上市公司通过并购重组实现产业整合、技术升级的需求显著增加。然而，部分重组交易存在估值泡沫、利益输送等风险。此次修订通过优化审核机制、强化信息披露、完善锁定期规则等措施，力求在提升市场效率的同时守住风险底线。
亮点二 制度优化要点与政策逻辑
（一）锁定期缩短与私募基金“反向挂钩”机制
本次修订对股份锁定期进行了差异化调整。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的锁定期为6个月；若构成上市公司收购，则延长至18个月（遵循《上市公司收购管理办法》第74条），被吸收合并方非控股股东不设锁定期，旨在提升换股吸引力，降低整合阻力，推动低效产能退出。
对于不构成重组上市的情形，私募基金若满足投资期限满48个月且不涉及控股股东或控制权变更，其锁定期可缩短至6个月；在重组上市情形下，符合条件的私募基金锁定期由24个月缩短至12个月。这一调整通过“投资期限与锁定期反向挂钩”机制，既鼓励长期资本参与并购重组，又缓解了私募基金的退出压力，契合“耐心资本”培育的政策导向。
（二）分期支付机制的灵活性与风险平衡
1.允许上市公司可在证监会注册后48个月内分阶段完成股份发行，超过48个月未实施完毕的，注册失效。
2.锁定期起算时点调整：分期发行股份的锁定期自首期股份发行结束之日起算，避免因分期操作延长整体锁定期。
3.合并计算股份比例：《重组办法》第15条明确在判断是否构成重组上市时，需将各期发行的股份合并计算，防止分拆规避监管标准。
4.业绩承诺灵活性：《重组办法》第35条规定上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，允许交易双方选择“业绩补偿”或“分期支付+每股收益填补措施”方式，降低履约压力。
5.独立财务顾问持续督导：《重组办法》第37条规定后续发行虽无需重复审核，但需强化独立财务顾问持续督导职责。
政策意图解读
降低企业融资成本，延长注册有效期减少重复申报，支持长期战略重组，缓解企业一次性支付压力。通过合并计算股份比例，堵住分拆交易规避重组上市审查的漏洞。
（三）监管包容度的实质性提升
《重组办法》新增第44条内容，明确上市公司发行股份购买资产时，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。新增内容将原要求“改善财务状况”“减少关联交易、避免同业竞争”调整为“不会导致财务状况重大不利变化”“不新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易”，允许战略性亏损或短期财务波动，支持企业布局新兴领域，例如允许收购未盈利资产（如补链强链项目），但需设置中小投资者保护机制（如盈利前股份锁定）。这一调整从形式合规转向实质风控，体现对市场规律的尊重。
（四）新设重组简易审核程序
《重组办法》第27条新增简易审核程序，第28条对简易审核程序进行明确规定，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。该程序与美国的“小企业申报”机制类似，可缩短审核周期，降低企业时间成本，鼓励中小规模优质重组。
（五）适应性调整与文字修订
根据新《公司法》，将“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”职责表述；独立董事权责强化：关联交易需经全体独立董事过半数同意，并可聘请独立财务顾问发表意见。
亮点三 政策动因与市场影响
（一）深化注册制改革的配套举措
修订呼应注册制“宽进严管”逻辑，前端简化审核（如分期支付、简易程序），后端强化信息披露与中介督导。例如要求独立董事对关联交易过半数同意，并可聘请独立财务顾问核查，形成“双重过滤”机制。这与新《公司法》删除监事会强制设置、强化公司自治一脉相承。
（二）产业整合与经济转型的助推器
2025年，A股并购重组交易量同比增长144%，央国企主导的案例占比显著（如国家电投277亿元环保资产重组），反映政策驱动下传统行业集约化与新兴产业卡位并行的趋势。新规通过支持跨行业并购、未盈利资产收购，为科技企业（如半导体、机器人）开辟重组路径，助力新质生产力培育。
（三）退出渠道拓宽与市场生态优化
IPO强监管下，并购重组成为PE/VC退出的重要替代路径。锁定期缩短与分期支付机制降低私募基金的时间成本，反向挂钩设计引导长期资本布局。数据显示，“并购六条”实施后，私募基金参与案例增长35%，交易金额超2000亿元。
潜在挑战与完善方向
（一）实操细则待明确
简易程序的具体适用标准（如“市值超100亿元”的计算时点）、私募基金“投资期限”认定方式（是否包含募资期）仍需细化。此外，跨行业并购的“商业逻辑”审查尺度模糊，可能引发执行争议。
（二）中介机构能力匹配问题
注册制下券商、律所的职业水准面临考验。例如，分期支付需持续核查发行条件，简易程序依赖中介“明确肯定的核查意见”，若尽职调查不充分可能引发后续风险。监管需推动中介从“通道服务”向“价值发现”转型。
（三）短期套利与长期风险的平衡
包容度提升可能助长“忽悠式重组”，需强化事中事后监管。例如，要求独立董事按季评估分期支付履约风险，并披露现金流压力测试，借鉴澳大利亚“阶梯式披露”制度差异化披露要求。
结 语
此次《重组办法》修订是中国资本市场深化改革的又一重要里程碑。通过制度优化，既回应了市场主体的核心诉求，又筑牢了风险防控底线，体现了“建制度、不干预、零容忍”的监管智慧。未来，随着配套细则落地与市场参与各方适应新规，上市公司并购重组将更高效、更规范地服务于实体经济高质量发展，为中国资本市场注入新的活力。
