中豪研究丨低空经济行业投融资法律报告(二)

时间:2025/06/12 阅读:37

 

低空经济的蓬勃发展为无人机、电动垂直起降飞行器(electric vertical take-off and landing,以下简称eVTOL)等新型航空器提供了广阔的应用场景。本文从空域管理、适航审定、知识产权及数据合规四个方面,简要分析低空经济企业需重点关注的合规问题及潜在风险。

 

   1     空域使用

我国的空域资源归国家所有,低空空域的使用受到严格管控。如前文所述,尽管近年来低空空域管理有所放宽,但大多数区域仍需经过审批才能进行飞行操作,特别是在城市、军事禁区和特定管制空域周边。低空经济活动通常涉及频繁的空域使用,如果未经批准或超出许可范围飞行,可能触犯空域管理相关的法律法规。

 

(一)空域管理机构

根据《中华人民共和国飞行基本规则》(以下简称《飞行基本规则》)的规定,我国的空域管理由国务院、中央军事委员会空中交通管制委员会负责,飞行管制由中国人民解放军空军组织实施。但一般认为,原国务院、中央军事委员会空中交通管制委员会仅系国务院议事协调机构。① 2021年,中央空中交通管理委员会(以下简称中央空管委)正式亮相,并从议事协调机构正式调整为中央机构,成为我国空域管理的最高级别专门机构,强化了跨部门资源调度能力,被认为是空域管理体制改革进程加快的标志之一。 ②

 

在中央空管委的领导下,中国人民解放军空军(以下简称空军)和中国民用航空局(以下简称CAAC)是空域管理的具体执行主体。空军负责全国飞行管制的组织实施,根据《飞行基本规则》,我国所有空域均由空军直接管理,军用飞行由其指挥,民用飞行则由民航部门在空军监督下实施。空军在空域划设、审批和动态调整中均占据主导地位,尤其在涉及国防安全的区域(如空中禁区、限制区)拥有绝对话语权。CAAC是我国民用空域和飞行安全管理的监管机构,CAAC出台了一系列包括飞行许可、飞行区域等方面的空域具体使用规定,确保我国空域内飞行器飞行的合法性和安全性。 ③ 例如,CAAC下设的中国民用航空局空中交通管理局是民航系统空域使用的核心管理机构,负责为民航飞行提供通信、导航、气象等服务,并执行空管政策,职责包括制定民航空管标准、协调空域使用申请,以及监控民航飞行态势等,但其权限仍受限于空军主导的审批流程,需与空军密切协调。除空军和CAAC外,我国公安部门目前在飞行器公共安全和治安管理方面也发挥着重要作用。例如,通过与CAAC的合作,各地方的公安部门参与制定无人机飞行禁区管理的相关规定,明确规定各类禁飞区域的范围和无人机飞行的限制条件,并对违反相关规定进行飞行活动的人员进行处罚。

 

(二)空域管理法律法规

我国空域管理法律体系以国家安全为核心,兼顾军民需求,对空域的使用有着严格的限制和使用审批规定,如《飞行基本规则》明确飞行管制由空军统一组织实施,确立军方主导的管理框架,并规定了飞行高度、审批程序和冲突协调机制。《中华人民共和国民用航空法》规定民用航空器在管制空域内飞行必须取得空中交通管制单位许可,强调民航活动需服从军方管制。《通用航空飞行管制条例》规范通用航空的飞行活动,明确要求飞行计划需提前报批,并在指定空域内接受管制。

再以无人机为例,《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)是我国目前规范无人机飞行安全、空域使用和操作标准而出台的最重要的法规之一。在空域使用上,《暂行条例》对禁飞区、限制区和普通空域进行了详细划分,并明确了报备与审批的飞行要求。《暂行条例》第十九条规定:“国家根据需要划设无人驾驶航空器管制空域(以下简称管制空域)。真高120米以上空域,空中禁区、空中限制区以及周边空域,军用航空超低空飞行空域,以及下列区域上方的空域应当划设为管制空域……管制空域的具体范围由各级空中交通管理机构按照国家空中交通管理领导机构的规定确定,由设区的市级以上人民政府公布,民用航空管理部门和承担相应职责的单位发布航行情报。未经空中交通管理机构批准,不得在管制空域内实施无人驾驶航空器飞行活动。”《暂行条例》还对无人机按功能和用途进行分类管理,确保飞行信息的可追溯性,设立了飞行安全管理、事故应急处理和责任追溯的机制,在保障空域秩序的基础上支持无人机的安全应用。

除《暂行条例》外,CAAC出台的《民用无人驾驶航空器系统空中交通管理办法》、交通运输部出台的《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》亦在规范无人机的飞行操作、空域管理、适航管理等方面发挥着重要作用。

值得注意的是:近年来,部分地方政府积极参与空域管理体制改革,探索地方在低空经济发展中的主动角色,如《深圳低空经济条例》作为全国首部低空经济地方性法规,其第六条明确规定:“市人民政府与空中交通管理机构、民用航空管理部门建立低空飞行协同管理机制,协调解决本市低空飞行领域的空域划设、飞行活动监管等重大问题,建设低空飞行服务平台,完善低空飞行服务保障体系。”这一规定首创“低空飞行协同管理机制”,推动地方政府与空管及民航部门的深度协作,探索了空域划设的地方自主管理模式。类似的,《广州市低空经济发展条例》提出推动空中交通管理机构在广州分类划设无人驾驶航空器的适飞空域和管制空域,明确争取建立低空空域分类管理和动态调整机制,以实现低空空域资源的有效管理和充分利用。上述深圳和广州的地方性法规通过创新协同管理和分类动态调整机制,为低空经济发展提供制度保障,推动了地方与中央在空域管理上的协作,为低空经济的高效、有序发展树立了标杆。

综上可见,低空经济涉及较为复杂的国家和地方层面空域使用规定,且处于动态的变化过程中。低空经济企业需针对不同飞行器的相关要求对空域使用进行审慎规划,确保合法运营。此外,跨区域空域申请和审批流程可能涉及CAAC和军方等不同部门,手续较多且时间较长,低空经济企业有必要熟悉各地空域管理的政策差异,并与监管部门保持沟通,确保飞行活动合法合规。

 

   2     适航审定

随着低空经济的迅速崛起,无人机、eVTOL等新型民用航空器的应用场景日益广泛,低空飞行器的安全性和可靠性直接关系到公共安全与产业发展。在我国民用航空管理体系下,适航审定是确保航空器设计、生产和运营符合安全标准的核心机制,涵盖型号合格审定(Type Certification,以下简称TC)、生产许可审定(Production Certification,以下简称PC)、适航合格审定(Airworthiness Certification,以下简称AC)以及运营合格审定(Operating Certificate,以下简称OC)四个关键环节。上述环节由CAAC严格监管,为我国低空经济企业提供了进入市场、合法运营的制度保障。

 

(一)型号合格证

TC是航空器适航认证的首要环节,是CAAC对新设计的航空器、发动机或螺旋桨进行的系统性审查和认证。该审定旨在确保航空器的结构、安全性、操控性、环保性等符合适航标准。TC包括申请、审查、符合性验证和最终批准四个阶段,申请人需通过地面试验、飞行试验、系统评估等方式证明该型号符合安全标准。

以民用无人机为例,CAAC颁布的《民用无人驾驶航空器系统适航审定管理程序》1.4一般原则明确规定:“用于载人飞行、进行融合飞行或在人口密集区域上方飞行的中型和大型民用无人驾驶航空器系统,属于《民用无人驾驶航空器系统适航审定分级分类和系统安全性分析指南》(AC-21-40)中危害严重性Ⅰ级的、或载客19人以上的,按运输类民用无人驾驶航空器系统进行型号合格审定;属于《民用无人驾驶航空器系统适航审定分级分类和系统安全性分析指南》(AC-21-40)中危害严重性Ⅱ-Ⅳ级的,按正常类民用无人驾驶航空器系统进行型号合格审定。正常类、运输类民用无人驾驶航空器系统通过取得型号合格证及其更改和补充型号合格证获得设计批准,通过取得生产许可证获得生产批准,通过取得无人驾驶航空器标准适航证获得适航批准。”

通过TC认证的航空器型号即可获得型号合格证,作为设计批准的基础。低空经济企业在研发阶段必须从设计源头严格遵循TC要求,投入充足资源进行试验验证。因为若无法从CAAC取得该航空器的TC,航空器将无法进入后续生产环节,低空经济企业前期的大量研发投入很可能付诸东流。

 

(二)生产合格证

PC审定是在TC完成后,由CAAC对航空器制造商的生产能力、质量管理体系和一致性控制进行的审核。即使某一型号航空器已通过TC认证,只有具备稳定、合规的生产能力,制造商才能获得CAAC颁发的PC,正式进入批量生产阶段。

PC审定的核心在于质量体系管理和生产一致性,即确保每架航空器的制造标准与获得TC认证的型号完全一致。低空经济企业在申请PC认证时,需要建立严格的生产质量控制体系、供应链管理体系,并确保所有零部件、组装和测试均符合适航要求。未经PC认证的低空经济企业不得批量生产航空器,否则将面临CAAC的处罚,并可能危及飞行安全。 ④

 

(三)适航合格证

AC审定是CAAC对每一架生产完成的航空器进行个别审查,以确保该航空器符合TC和PC的标准,并具备安全飞行能力。AC审定通常包括适航检查、飞行测试、系统验证和文件审核等程序,通过后,CAAC将为该航空器颁发AC,允许其正式投入商业运营。对于低空经济企业而言,AC是航空器真正进入市场的最后一道门槛。低空经济企业在申请AC认证时,应确保每架航空器的制造、装配、测试数据均符合适航标准,并提供完整的质量控制文件,以顺利通过审定。 ⑤

此外,对于像eVTOL这样的新兴产物而言,CAAC目前尚未制定单独适用于eVTOL的适航审定标准,而是采取一事一议原则,参考现有其他类别航空器的适航标准为每个eVTOL项目单独制定专用条件。2024年4月7日,CAAC向亿航智能颁发的EH216-S无人驾驶载人航空器系统生产许可证,是全球范围内eVTOL行业获得的首张PC。 ⑥

 

(四)运营合格证

OC是航空运营人在运营特定航空器前必须取得的资质证明。例如,根据《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则(CCAR-92部)》的规定,任何涉及载人飞行的无人机必须取得OC,以验证运营方在飞行操作、人员培训、应急预案等方面符合CAAC的相关标准。

低空经济活动涉及大量飞行活动,无人机、eVTOL等低空航空器在执行任务时如发生坠落事故,将对地面人员和财产安全构成严重威胁。英国Vertical公司生产的VX4型号eVTOL和美国Joby Aviation的eVTOL在原型机测试阶段就曾发生过严重坠毁事故。2025年3月26日,我国广西南宁花花大世界景区内发生了一起eVTOL事故,一架由广州某公司研发的单人可折叠eVTOL在起飞过程中突然侧翻,幸运的是,eVTOL内的乘客并未受到严重伤害。这些案例充分暴露出当前全球范围内新型的航空器产品在安全性和可靠性方面存在的不足,一旦发生安全事故,低空经济企业将可能面临高额赔偿责任和法律纠纷。除按CAAC的规定取得OC外,低空经济企业应当建立健全日常维护和检查制度,确保航空器始终处于良好的适航状态,且飞行操控人员经过严格专业培训,具备相应资质和应急处理能力,能够在突发情况下及时采取正确措施,并可购买涵盖意外事故赔偿责任的保险产品,为任何潜在的安全事故提供经济保障。

 

   3     知识产权

(一)低空经济企业自身知识产权保护

低空经济涉及大量无人机、eVTOL等航空器的知识产权。据报道,我国低空经济发明专利申请公开量由2014年的852件已增长至2023年的14134件,且自2021年开始持续保持每年超万件发明专利的申请公开。 ⑦ 航空器的知识产权成果如得不到有效保护,极易被竞争对手复制或盗用,低空经济企业应当高度重视研发成果的保护,及时申请专利、注册商标、著作权登记以及落实其他形式的知识产权保护措施,建立健全内部知识产权管理制度,对研发数据、设计图纸、技术方案等核心资料实行严格保密,与供应商、合作伙伴及员工签订详细的保密协议,明确知识产权归属和保密责任。

此外,在外部技术应用和市场扩展过程中,低空经济企业也须谨慎对待知识产权侵权风险,在采购设备、引进外部技术或与第三方进行技术合作时,应进行充分的专利检索和尽职调查,确保所使用技术的合法合规性,避免使用未经授权的专利或商业机密。一旦发现潜在侵权风险,应及时与相关权利人沟通,或通过技术改进和法律途径予以规避。

鉴于知识产权的保护具有地域性,我国低空经济企业在国际市场上也可能面临知识产权纠纷,如出口海外市场的低空飞行器未在当地进行有效的专利注册和品牌保护,容易在海外市场遭遇知识产权诉讼,增加企业的法律风险和运营成本。因此,建议低空经济企业及时在境外市场申请专利、进行商标注册、强化技术保密措施,以有效防范境外的知识产权风险。

 

(二)投资低空经济企业应当关注的知识产权风险

与上述低空经济企业自身知识产权的保护相对应,投资人在评估拟投资的低空经济企业时,也需系统性调查企业知识产权相关问题,确保技术优势和法律合规性,降低投资风险。

首先,投资人或其委托的中介机构应核查被投企业的核心知识产权授权情况,包括专利、商标、软件著作权等的保护期限、地域和范围。例如,专利是否已在国内外主要市场获批,保护期限是否足以支撑产品生命周期。对于仍处申请阶段的知识产权,需评估申请进度、驳回风险及授权前景。若核心专利未获授权或保护范围狭窄,可能削弱该低空经济企业的竞争力,甚至导致技术壁垒不足,影响投资回报。此外,需确认知识产权的权属和取得方式,对于自行申请的知识产权,投资人应核查是否存在其他共有权人及相关权利行使约定,以防权属争议。受让取得的知识产权需审查转让协议的合法性,是否存在原权利人主张撤销的潜在纠纷。对于许可使用的知识产权,需评估许可协议的独占性、期限及终止对业务的影响,若许可终止导致该企业的某项关键技术无法使用,可能中断企业核心业务。

技术团队的管理是知识产权保护的另一重点。投资人应确认企业是否与技术团队明确约定职务发明归属。此外,需核查技术团队是否签署竞业限制和保密协议,条款是否合理,执行是否存在漏洞。缺乏有效竞业限制或保密措施可能导致核心技术泄露,尤其在技术人员跳槽至竞争对手时,威胁企业技术优势。投资人还需评估知识产权开发与应用是否高度依赖特定团队成员,若关键人员流失,可能导致技术开发停滞,增加运营风险。

总之,低空经济企业的知识产权是其技术创新和市场竞争的核心壁垒。投资人需全面评估授权状态、权属清晰度、存续管理、团队稳定性及保护制度,确保技术独占性和合规性。权属纠纷、专利失效、技术泄露及团队流失等风险可能削弱低空经济企业的竞争力并影响投资回报。

 

   4     数据合规

低空经济涉及大量新型数据类型和应用场景,笔者仅从测绘与个人隐私信息收集两方面对低空经济企业采集数据的风险进行简单举例分析。

 

(一)测绘数据

无人机当前已在测绘工作中被广泛应用。例如,大疆对某型无人机的功能宣传即包括“让外业数据采集效率大幅提升,实景模型直接展示地块及附着物,让地籍测量与管理更加便捷”,以及“实时生成二维正射影像,工作人员可快速对比核查,对土地利用进行动态监测,”和“快速进行大范围二维、三维建模,降低外业成本,数据自动化处理,缩短作业周期。” ⑧

无人机在开展测绘过程中可能会获取重要的地理和环境敏感信息,如关键基础设施、军事设施和城市布局等,低空经济企业需遵守相关法律法规关于测绘和数据分级等相关规定。例如,如果测绘数据属于《中华人民共和国数据安全法》下的“重要数据”或“核心数据”,则数据处理者需要履行一系列安全义务。举例而言,《中华人民共和国数据安全法》第二十七条规定:“开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定,建立健全全流程数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术措施和其他必要措施,保障数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动,应当在网络安全等级保护制度的基础上,履行上述数据安全保护义务。重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构,落实数据安全保护责任。”第三十条规定:“重要数据的处理者应当按照规定对其数据处理活动定期开展风险评估,并向有关主管部门报送风险评估报告。风险评估报告应当包括处理的重要数据的种类、数量,开展数据处理活动的情况,面临的数据安全风险及其应对措施等。”第三十一条规定:“关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理,适用《中华人民共和国网络安全法》的规定;其他数据处理者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理办法,由国家网信部门会同国务院有关部门制定。”

此外,我国关于测绘行为也存在诸多专门规定。例如,《测绘地理信息管理工作国家秘密范围的规定》及其附件目录将测绘地理信息分为绝密级、机密级和秘密级三个不同等级,对不同等级的测绘信息应当履行不同的保密规定。如果测试方拟对外提供测绘信息的,根据《中华人民共和国测绘成果管理条例》第十八条的规定:“对外提供属于国家秘密的测绘成果,应当按照国务院和中央军事委员会规定的审批程序,报国务院测绘行政主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府测绘行政主管部门审批;测绘行政主管部门在审批前,应当征求军队有关部门的意见。”

 

(二)个人隐私信息

如通过无人机采集涉及个人的图像、视频及其他数据,可能涉及到公民个人的身份信息、行为轨迹等敏感信息。若未按照法律规定获得用户同意,容易构成对个人隐私的侵犯。

《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)第二十八条规定:“敏感个人信息是一旦泄露或者非法使用,容易导致自然人的人格尊严受到侵害或者人身、财产安全受到危害的个人信息,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息,以及不满十四周岁未成年人的个人信息。”第二十九条规定:“处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意;法律、行政法规规定处理敏感个人信息应当取得书面同意的,从其规定。”

根据上述规定,无人机拍摄的图像或视频包含的个人面部特征、记录的个人行动路径(例如日常出行、社交活动等)均属于《个人信息保护法》所明确规定的敏感个人信息,未经授权收集个人面部特征和轨迹追踪直接违反该法的相关禁止性规定。

如果无人机飞入住宅区或私人场所,拍摄个人在家中的活动,还可能受到行政处罚。在杭上公(凯)行罚决字〔2022〕01213号案件中,某无人机用户于2022年3月至4月期间在某楼顶多次操纵无人机设备对楼内住户进行拍摄,侵犯他人隐私,后被公安机关查获并给与行政处罚。 ⑨ 此外,自然人享有隐私权,任何个人不得以刺探、侵扰、泄露、公开等方式侵害他人的隐私权。《民法典》第一千零三十三条规定的侵害隐私权的活动,包括拍摄他人住宅等私密空间、拍摄他人的私密活动。如无人机未经许可进入私人领域采集个人信息,受害人可依据民法典的前述规定要求侵权人停止侵害、赔偿损失。

 

 注  释 

① “中央空中交通管理委员会”首次亮相,https://news.sina.cn/gn/2021-04-02/detail-ikmyaawa4062785.d.html

②筑牢低空经济安全屏障,https://www.news.cn/tech/20250408/601e6a4390a747b3976e8e1f6498abf0/c.html

③ 参见《无人机飞行管理条例》,http://www.caac.gov.cn/XXGK/XXGK/TJSJ/

④ 有关TC和PC的详细规定可参见《民用航空产品和零部件合格审定规定》(CCAR-21-R4)

⑤ 有关AC的详细规定可参见《民用航空器适航批准审定程序》民航规〔2023)40号

⑥eVTOL适航认证:TC AC PC傻傻分不清?http://www.caacnews.com.cn/1/tbtj_/202404/t20240417_1377456.html

⑦ 参见赛迪顾问股份有限公司《中国低空经济发展研究报告(2024)》

⑧ 无人机如何赋能基础测绘工作?,https://enterprise.dji.com/cn/surveying/land-surveying

⑨飞向低空世界的法律引擎:民用无人机产业的数据合规,https://www.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/low-altitude-economy-data-compliance-for-civilian-drone-industry.html

(作者:郑毅  王钰翔)

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