中豪研究丨实控人管理系列(一)：公司股东表决权比例相关规定的分析

在有限责任公司治理实践中，待决事项的实施效力通常取决于同意股东的表决权比例是否符合公司法及公司章程的规定。新公司法在对不同类型待议事项设置差异化法定表决权比例的同时，亦为公司预留了意思自治空间，且部分规范间存在逻辑包容或竞合关系。根据新公司法第二十七条第（四）款之规定，若决议事项的同意表决权比例未达到法定或章定要求，将导致股东会决议不成立的法律后果。质言之，系统梳理公司法关于有限责任公司股东表决权比例的规范体系，对优化公司治理实践、防范决议效力瑕疵风险具有重要意义。

   1     表决权比例的法定设置

新公司法下，就有限责任公司不同事项的股东表决权比例，设置了四种：百分之百、三分之二以上、二分之一以上及十分之一以上。基于新公司法的设计逻辑，即公司设立、组织机构等以公司性质为维度设立章节进行规定，而公司合并分立及解散清算等则以事项为维度设立章节进行规定，前述法定的有限责任公司不同事项的股东表决权比例散落在新公司法全文不同章节及条文中，因此较易遗漏。对此，下文将对各法定比例对应的待议事项进行汇总说明。

   2     法定表决权比例对应事项

（一）十分之一以上表决权

根据公司法第六十二条及第六十三条之规定，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东享有两项程序性权利：其一，有权提议召开临时股东会会议；其二，在董事会及监事会不履行召集股东会会议职责时，可自行召集和主持会议。从规范性质分析，该条款所规定的 “十分之一以上表决权” 限制，并非指向股东对具体决议事项的实体表决权限，而是立法赋予这部分特定持股比例股东推动表决程序启动的法定程序性权利。申言之，该一法定比例旨在保障股东对公司治理程序的参与权，其权利行使对象为股东会召集程序的启动与推进，而非对决议事项内容本身的投票表决权能。

（二）二分之一以上表决权

根据公司法第六十六条第二款之规定，有限责任公司股东会决议的通过需经代表过半数表决权的股东同意。该条款构成公司法关于有限责任公司股东表决权比例的一般性规范 —— 即在无特别法规定或公司章程另有约定的情形下，有限责任公司股东会审议事项的表决通过标准，以二分之一以上表决权数作为效力判断基准。

（三）三分之二以上表决权

根据公司法第六十六条第三款之规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条款作为特别规定，在前述同条第二款确立的 “过半数表决权通过” 一般规则基础上，针对有限责任公司治理中的重大事项，将表决权通过比例提升至三分之二以上，形成差异化的效力判断标准。从规范构造角度分析，该条款采用穷尽式列举方式，明确界定七类需特别表决的重大事项，使实践适用明确且清晰。

（四）百分之百表决权

在新公司法体系下，有限责任公司涉及百分之百表决权限制的规范条款呈现分散分布特征。相较于第六十二条、第六十五条、第六十六条等明确规定表决权比例的条款，该类限制条款在条文表述上未采取直接明示方式，由此引发规范识别障碍，导致司法实践与公司治理中对该类表决权限制的忽视现象较为普遍。值得注意的是，该部分涉及百分之百表决权限制的法律规范多属强制性规范范畴，依据民法典第一百五十三条及公司法相关法理，违反此类规范将直接导致公司决议产生无效的法律后果。有鉴于此，以下对相关法律条文逐一进行梳理：

   3     公司章程对有限责任公司股东表决权比例另行约定的有效性

在新公司法体系中，除第六十二条所涉十分之一表决权比例限制指向程序性权利外，其余诸如第六十五条、第六十六条等条款规定的表决权比例限制，均聚焦于股东对公司治理事项的实质性权利。这些法律条文所设定的表决权比例，均属下限要求。易言之，若有限责任公司章程所约定的表决权通过比例低于法定标准，依据民法典第一百五十三条第一款之规定，该约定将被判定为无效，不具有法律约束力。

从有限责任公司的本质特征来看，其人合性特点显著，尤其是规模较小的有限责任公司，股东之间的信任关系和合作意愿对公司运营至关重要。实践中，部分股东基于人合性考量以及对公司决策谨慎性的追求，倾向于在公司章程中设置高于法定标准的表决权通过比例。例如，约定公司所有待议事项均需全体股东一致同意方可通过，赋予小股东 “一票否决权”。在司法实践领域，此类高于法定比例的特别约定通常会得到法院认可。

实践中，在处理此类公司纠纷时，法院普遍遵循公司自治优先的裁判理念，秉持司法有限介入原则。这意味着，在公司自治机制能够正常运行、股东权益未遭受明显侵害的情况下，法院不会轻易干预公司内部事务，而是充分尊重公司基于章程约定所形成的自治决策。

（作者：郑鹏  谢雨桐）