前言：一人有限责任公司（One-Member Limited Liability Company, 1M-LLC）是越南《企业法》规定的一种重要企业组织形式，因其设立主体单一、股东以出资额为限承担有限责任的特点，备受国内外投资者，尤其是单一股东投资者的青睐。本文将全面介绍越南一人有限责任公司的法律框架，深入解析其从设立、资本运作、内部治理与决策的核心规则，以为投资者提供清晰的法律指引与参考。
1 公司设立基本要求
设立一家一人有限责任公司，首先需要明确其法律性质，并遵循一系列关于名称、地址等基本要素的法定规范。
（一）法律性质与责任界定
一人有限责任公司是由单个自然人或法人实体（即“公司股东”）全资持有的企业。其核心法律特征在于有限责任：公司股东仅以其向公司认缴的出资额为限，对公司的债务及其他财产性义务承担责任，实现了投资者个人/组织资产与公司法人资产的有效隔离。
（二）公司命名规范
公司名称是企业身份的法律标识，必须遵循以下规则：
1.越南语法定名称：这是强制注册的名称，必须包含“Công ty Trách nhiệm Hữu hạn”（有限责任公司）或其法定缩写“Công ty TNHH”，并附带由越南语字母、数字及符号组成的专属名称。
2.外语对应名称：公司可注册一个外语名称，但必须是越南语法定名称的直接翻译，并使用拉丁字母体系。外语名称不能单独使用，必须与越南语法定名称同步出现。
3.缩写名称：经登记机关核准，公司可采用越南语或外语名称的缩写形式。
（三）总部地址要求
公司必须在越南境内设立注册住所，作为其法定联络点和经营场所。地址信息必须详尽、准确，具体到门牌、巷道、乡/坊/镇、县/市、省/中央直辖市，并登记有效的联系电话、传真及电子邮箱。
2 资本制度与财务规范
资本是公司运营的基础，越南法律对一人有限责任公司的资本构成、缴纳时限及利润分配设定了明确的规范。
（一）注册资本与出资义务
1.注册资本定义：指公司股东在设立时承诺向公司投入并载入公司章程的出资总额。
2.出资形式：允许使用越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术诀窍等多种可货币化评估的资产出资。
3.出资期限：公司股东必须自企业登记证书（ERC）颁发之日起90日内完成全部认缴资本的缴付。
4.违约责任：
（1）未能足额出资：若逾期未足额出资，股东须在30日内申请办理注册资本变更登记，将注册资本调整为实际缴付的数额。在此期间，股东仍需以其原认缴但未实缴的部分，对公司债务承担责任。
（2）严重违约：对于未履行出资义务、出资不实或逾期出资等行为，股东须以其全部个人或法人资产，对由此造成的公司损失承担无限连带清偿责任。
（二）股份发行与资本退出限制
1.禁止发行股份：与股份有限公司不同，一人有限责任公司禁止发行任何形式的股份。唯一的例外是在依法变更为股份有限公司后，方可按法定程序发行股份。
2.资本退出路径：公司股东仅可通过转让其全部或部分注册资本的方式合法退出投资。任何未经此程序擅自抽回资本的行为均属违法，相关方须对公司债务承担无限连带责任。
（三）利润分配的先决条件
公司分配税后利润前，必须同时满足以下三个条件：
1.实现盈利：已完成当年度财务核算，实现税后盈利，并已弥补过往年度的累计亏损。
2.计提准备金：已按法律和公司章程规定，足额计提法定公积金及其他准备金。
3.确保偿付能力：在支付所有税费、完成利润分配后，公司仍有能力清偿所有到期债务及履行其他财产性义务。若公司未清偿到期债务，则禁止进行利润分配。
3 公司治理与决策机制
一人有限责任公司的治理架构因其股东类型而异，但其核心在于确保决策的合法性与高效性。
（一）治理架构模式
根据公司股东的不同类型，一人有限责任公司可选择以下治理模式：
1.自然人股东：治理结构较为简单，通常由股东本人担任执行董事（Chairman of the company），并可同时任命总经理或董事负责具体经营。
2.法人股东：提供两种模式选择：
（1）单一代表制：股东仅委派一名代表时，该代表可担任执行董事、总经理或董事。
（2）集体决策制：股东委派三名及以上代表时，应设立股东会（Members' Council），由3至7名股东组成，并任命一名总经理。
3.监察机构：除股东为国有企业的特殊情形外，公司可根据需要自主决定是否设置监察员。
（二）法定代表人的确定与义务
法定代表人是代表公司行使权利、履行义务的关键角色。
1.确定规则：公司可设一名或多名法定代表人。章程未特别规定时，股东会主席或执行董事默认为法定代表人。
2.常驻义务：公司必须确保至少有一名法定代表人在越南境内常驻（一个财年内累计居住不少于183天）。若仅有一名法定代表人，其离境时必须书面授权他人代行职权，并对授权行为承担最终责任。
（三）核心管理层的权责与决策规则
1.公司股东的核心权责
（1）权利：享有最终决策权，包括制定和修改章程、决定发展战略、任免高管、批准重大投资与合同、决定利润分配、重组解散等。
（2）义务：必须按时足额出资，遵守章程，并确保自身财产与公司财产严格分离，不得滥用股东权利损害公司利益。
2.执行董事/股东会的角色
（1）双重身份：这两个机构均具有双重法律属性，既代表股东行使股东权利，又代表公司进行法人治理。
（2）职权来源：其权责由《企业法》、公司章程和股东的任命文件共同确定。
（3）决策生效：其作出的涉及股东权益的决策，须获得股东的书面批准方可生效，除非章程另有规定。
3.股东会的议事规则
（1）会议召集：由主席负责召集并主持，会议原则上在公司总部召开。
（2）法定人数：会议须有至少三分之二的股东出席方为有效。
（3）表决机制：
①普通决议：经出席会议的过半数股东同意即可通过。
②重大决议：涉及修改章程、公司重组、重大资本转让等事项，须经出席会议的四分之三以上股东同意方可通过。
4.会议纪要：每次会议都必须制作详细的书面纪要，由主席和记录秘书签署并妥善保存。
5.总经理/董事的职权
总经理/董事由执行董事或股东会任命，任期不超过五年，负责公司的日常经营管理。其主要职权包括：执行上级决议、决策日常运营、制定内部制度、签署职权范围内的合同、提交财务报告和盈亏处理方案等。
结束语
综上所述，越南一人有限责任公司在提供有限责任保护的同时，也构建了一套权责明确、程序清晰的法律框架。投资者在设立和运营此类公司时，必须严格遵守资本、财务及内部治理方面的各项规定，以确保公司的合规、稳健运营。
