保护自然生态是我国生态保护领域的核心举措，而自然保护区的划定与配套规定的出台，无疑为生态环境的修复与保护注入了强劲动力，在污染净化、生态复苏等方面成效显著。但与此同时，许多自然保护区周边或范围内，人类活动向来频繁，通航、工商、旅游、休闲等活动与生态保护需求之间的矛盾日益凸显，这也为依托相关区域开展的商业和航运活动带来了新的法律挑战。
将视角转向实际生活场景：某自然保护区附近的水域旁，夜色下的游船餐厅灯火璀璨，游客们凭栏欣赏景致；而在不远处的上游区域，一家亲子农庄正忙着扩建亲水平台。这两份看似普通的经营合同，却在2024年先后被法院判定无效，核心理由十分明确——合同标的物位于自然保护区缓冲区，违反了行政法规的效力性强制规定。判决结果一出，投资人满脸困惑与不解：“我们明明拿到了镇上盖章的《岸线占用许可证》，怎么就成了违法经营？”“当初政府招商时明确表示可以发展旅游项目，现在却要我们拆船停业，由此造成的损失该由谁来承担？”这些疑问，恰恰集中反映了自然保护区内合同纠纷的关键法律痛点：合同究竟是否有效？投资人以“不知道”项目位于保护区为由能否免责？因合同无效产生的损失该如何分担？
1 合同为何必然无效——从“管理性规定”到“效力性强制规定”
《中华人民共和国自然保护区条例》系国务院2017年10月二次修订后发布的行政法规。该条例第26条、第32条分别作出明确规定：自然保护区的核心区和缓冲区禁止任何生产、经营活动；实验区虽可经批准开展非破坏性活动，但审批权归省级以上政府所有，且不得建设污染环境、破坏资源或景观的生产设施。不难看出，该条例的立法目的在于维护国家生态安全，保护生物多样性。条例发布伊始，对于自然保护区缓冲区内的商业投资项目，不少法院会以“违反管理性规定不必然导致合同无效”为由，认定合同有效，仅对行政处罚部分另行处理。然而，这一裁判思路在2022年迎来了重要转折。
2022年，（2022）最高法民申788号裁定书首次明确指出：在自然保护区的核心区和缓冲区内签订煤炭资源开发协议，“不仅违反行政法规的禁止性规定，更直接损害社会公共利益，应依法认定合同无效”。同年，江苏盐城中院在（2022）苏09民终243号养殖合同纠纷案件中进一步强调，《自然保护区条例》的禁止性规定属于“效力性强制规定”，一旦违反，合同即无效。此后，江苏、黑龙江、新疆生产建设兵团等多地法院纷纷跟进这一裁判标准，逐渐形成了“只要合同标的位于缓冲区及以上区域，合同即无效”的统一裁判尺度。
2 合同无效与否不取决于当事人认知——“应当知道”的推定规则
在司法实践中，政府公告是推定当事人明知自然保护区范围及相关规定的重要起点。根据规定，自然保护区的设立、功能区调整，必须经过省级人民政府批准，并且要通过政府门户网站、地方党报、现场立碑三种方式向社会公告。公告一经发布，在法律层面即视为“众所周知”的信息，当事人不得以未知晓为由推脱责任。
在（2022）苏0982民初1651号案件中，承包人辩称“公告仅在政府网站发布，我们农民不会上网，无法知晓相关信息”。但法院明确回应：政府官网面向全社会开放，具有法定的公示效力，不能以个体不会上网这一理由否认其明知的事实。无独有偶，在（2024）苏09民终6134号案件中，承包人提交了镇政府出具的“情况说明”，试图证明签约时政府曾口头承诺“该区域未纳入保护区”，但法院并未采纳这一证据，理由是“自然保护区范围由省级政府公告确定，具有公示效力，任何个人或基层政府都无权变更”。这一系列案例充分表明，法院在判断合同效力时，仅依据合同标的的客观坐标是否在禁入区域，而不考虑当事人的主观认知状态。
3 有别于普通民事主体，专业经营者负有更高注意义务
“专业经营者”是法院在审理此类案件时常用的一个主体标签，其范围并非固定不变，通常包括但不限于：持有旅游业务经营许可证的旅行社、持有食品经营许可证的餐饮公司、持有养殖证的渔业企业、注册资本超过百万元的文旅开发公司等。
在（2024）兵03民再7号案件中，法院就明确指出：“承包方作为注册资本800万元、长期从事生态渔业的企业，对土地性质负有主动核查义务，不能以政府未主动告知为由免除自身责任。”那么，专业经营者的核查义务具体包含哪些内容呢？结合司法实践，一般认为应涵盖以下几个方面：登录自然资源部门的“生态保护红线查询平台”，输入项目坐标即可查询该区域是否在生态保护红线范围内；前往县级林业草原局调取自然保护区功能区划图，核对项目具体位置；聘请第三方专业机构出具《生态敏感区调查报告》，进一步确认项目是否符合生态保护要求。只要专业经营者未履行上述任何一项义务，就会被法院认定为“未尽到合理注意义务”，从而构成主观过错。
与之不同的是，如果合同主体是农民个人、渔民个体，且经营规模较小，法院在过错认定上会相对宽松。例如，在（2022）苏0982民初1470号案件中，农民甲在自家鱼塘养鱼，而该鱼塘恰好位于缓冲区边缘，法院最终认定甲对保护区性质“不必然明知”，仅判决其承担30%的次要责任。
4 合同无效之后，损失如何分担
合同一旦被确认无效，后续的财产返还与损失赔偿问题往往成为案件争议的焦点。投资人最关心的莫过于：“我投入了数百万元，如今血本无归，法院能帮我挽回多少损失？”针对这一问题，司法实践中通常遵循以下处理思路：
（一）返还与折价补偿——“不当利益”先行返还
根据《民法典》第157条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。在自然保护区内的旅游餐饮项目纠纷中，“因合同取得的财产”通常表现为两种形式：一是发包方通过合同取得的承包金、租金、特许经营权费等收益；二是承包方通过合同取得的船舶、房屋、设备等附着物。
不过，实务中常出现一个争议点：承包方在河滩上建设的木屋、码头、亲水平台等构筑物，是否属于“不能返还”的情形？对于这一问题，（2024）苏09民终162号判决给出了清晰的裁判思路：对于与土地形成附合、拆除后会显著降低其自身价值的构筑物，应视为“不能返还”，由发包方进行折价补偿；但在计算折价金额时，需要扣除违法建筑本身因违法属性所产生的价值贬损部分。
（二）损失赔偿——“可预见性”与“过错相抵”的双重筛选
1.可预见性标准
在损失赔偿的认定中，“可预见性”是重要的判断标准之一。以（2024）兵03民再7号案件为例，承包方主张赔偿饲料、鱼苗、人工工资等共计120万元，但法院最终仅支持了经审计确认的“必要、合理”投入80万元，对于“高价空运鱼苗”“豪华装修办公室”等超出同类项目正常经营规模的支出，均予以剔除。这一裁判逻辑表明，法院仅对当事人在签订合同时能够预见或应当预见的合理损失予以支持。
2.过错比例
结合前文提及的类案分析，法院在划分过错比例时，通常会综合考量以下因素：谁主动发起了违法缔约行为，这一因素往往会指向发包方；谁在合同履行过程中持续经营并获取收益，承包方经营时间越长、获益越多，其承担的责任比例也会相应提高；双方实际获益的对比情况，如果发包方仅收取少量租金，而承包方赚取了高额利润，那么承包方的责任会进一步加重。按照上述标准，在不同典型案例中，法院划分的责任比例存在差异：在（2022）苏0982民初1656号案件中，发包方违法发包且收取了高额租金，最终被判决承担80%的责任，承包方承担20%的责任；在（2024）黑民申715号案件中，承包方明知该区域属于保护区，却仍持续经营三年且获利颇丰，法院最终将责任比例调整为7∶3，由承包方承担30%的责任。
（三）占有使用费——避免“合同无效反而获利”的情形
在某些案件中，即便合同被确认无效，承包人仍会继续占用相关场地或设施。针对这种情况，法院通常会判令承包人支付占有使用费。例如，在（2022）苏09民终243号案件中，合同被确认无效后，承包人仍继续占用鱼塘一年，法院最终判令承包人参照合同约定的租金标准支付占有使用费，其核心理由是“不能因合同无效而使不诚信的一方获得额外利益”，以此维护市场公平秩序。
5 延伸思考，行政允诺的责任该由谁承担？
在合同无效引发的纠纷中，投资人常常将责任归咎于政府，提出类似“当年招商会上，镇长亲口承诺可以搞旅游项目，还为我们发了锦旗！”的诉求。那么，这类“行政允诺”能否成为投资人免责或索赔的依据呢？
（一）行政允诺的效力层级
根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》，只有县级以上政府或省级主管部门以书面形式作出的具体承诺，才有可能构成具有法律约束力的行政协议。而县级以下政府机关的口头表态、招商PPT、宣传册等，通常不被认定为具有强制执行力的行政允诺，无法直接作为投资人免责或索赔的法律依据。
（二）投资人可选择的救济路径
如果投资人能够提供证据证明，政府的相关行为直接导致了合同无效（例如政府违规出具岸线使用许可），那么投资人可以依据《国家赔偿法》的相关规定，提起行政赔偿诉讼。此外，部分投资人基于各种因素考量，也可能倾向于在民事诉讼中要求政府部门承担相应的过错责任。
但从司法实践来看，法院往往会以“政府行为属于行政行为，不宜在民事案件中一并处理”为由，驳回投资人的相关诉求，此时投资人需要另行提起行政诉讼。同时需要注意的是：即便行政赔偿请求成立，赔偿范围通常也仅限于“直接损失”，且必须以政府违法行使职权为前提。对于因投资人自身未尽到注意义务而导致的损失，政府无需承担责任。
6 实务指引，如何在合同中规避风险、固定关键证据
前文的分析充分表明，投资人在涉及自然保护区等生态敏感区域的投资活动中，面临着诸多法律风险。因此，提前采取风险防范措施至关重要，具体可考虑从以下几个方面入手：
1.完善尽职调查
（1）坐标查询：登录“全国生态保护红线监管平台”，输入项目的经纬度坐标，下载并保存查询结果截图，作为项目是否在生态红线范围内的初步依据；
（2）文件核对：前往县级自然资源局调取最新的自然保护区总体规划、功能区划图，仔细核对项目坐标与保护区范围的关系；
（3）走访核实：实地查看保护区的界碑、界桩，拍摄带有GPS坐标的现场照片，确保项目位置信息的真实性；
（4）官方回函：向当地林业草原局、生态环境局发送书面函件，要求其书面确认项目是否位于自然保护区内，并妥善保留往来函件，作为重要证据。
2.合同条款设计
（1）陈述与保证条款：明确约定发包方需承诺项目用地“不在任何自然保护区、生态红线范围内”，若该承诺不实，需承担相应违约责任；
（2）信息披露条款：要求发包方在签约前向投资人提供土地权属证书、规划许可证、环评批复等全套文件，确保投资人充分了解项目相关情况；
（3）违约责任条款：约定如因项目用地的地类问题导致合同无效，发包方应退还投资人全部已付款项，并赔偿投资人已投入的合理损失。
3.证据固定
（1）会议纪要：对招商推介会、项目协调会等重要会议进行全程录音录像，详细记录会议内容及各方表态；
（2）书面函件：要求所有政府承诺均以红头文件或加盖公章的函件形式固定下来，避免口头承诺难以举证的问题；
（3）付款凭证：通过银行转账方式支付相关款项，并在转账备注中注明“承包金（依据××合同）”等信息，避免使用现金交易，确保付款事实清晰可查；
（4）现场公证：对投资人投入建设的工程量、设备数量等进行公证，防止后续因拆除等原因导致无法举证，影响损失认定。
7 结语：生态红线面前商业逻辑与风控意识需“系统升级”
如今，自然保护区的法律属性已发生深刻转变，从过去单纯的“行政管理区域”升级为“国家生态安全底线”，这一转变在司法实践中得到了充分体现。法院的态度十分明确：任何试图以合同自由、政府招商、基层承诺为由突破生态红线的商业行为，最终都将被认定为无效，相关当事人还需承担相应的法律责任。
对于投资人而言，与其在合同无效后到法庭上争辩“我不知道项目位于保护区”，不如在项目启动前提前开展尽职调查，主动查询坐标，确认项目是否触碰生态红线；与其寄希望于政府的口头承诺，不如将“项目不在保护区内”的条款明确写入合同并要求对方加盖公章；与其在事后纠结损失赔偿比例，不如在事前就将生态风险纳入投资模型，将法律风险防控作为托底手段，做好风险预算于管理。
总而言之，在生态红线面前，传统的“先上车后补票”商业逻辑已不再适用，取而代之的应是“先验票再上车”的严谨思路。而这里的“验票”工作，务必需要取得专业的法律支持，开展尽职调查、完善合同条款、固定关键证据，每一项都不可或缺。唯有如此，才能在保护生态环境的同时，最大程度维护自身合法权益。
（作者：范珈铭 汪颖）
