企业破产法作为市场经济的基础性法律制度，承担着规范企业退出机制、优化资源配置以及维护市场秩序的重要使命。2025年9月12日，全国人大常委会法制工作委员会发布《企业破产法（修订草案）》（以下简称《修订草案》），面向社会公众征求意见。备受关注的《修订草案》共16章216条，在现行企业破产法12章136条的基础上，进行了实质新增和修改160余条，涵盖了连带个人债务人合并清理债务、小微企业特别规定、合并破产、金融机构破产、跨国破产、管理人制度改革等方面。本文对《修订草案》核心亮点进行逐一解读。
亮点一
建立健全破产预警机制，构建政府协调、法院审判、检察院监督的全方位工作机制，进一步健全完善法治化破产程序
《修订草案》开篇第1条就明确法治化破产的总目标，在公平清理债权债务这一立法目的基础上，增加“促进市场经营主体优胜劣汰和资源优化配置，防范化解重大风险”；第5条新增检察院监督机制；第7条进一步明确县级以上地方人民政府建立破产工作协调机制，国家支持建立健全债务人破产预警机制；第38条明确了国务院及地方政府对管理人监督管理；第139条、第150条确立了“裁定即暂停＋执行完毕即移出”的双阶修复信用模式。
立法目的从“单纯清理债权债务”向“市场化出清+资源优化+风险化解”三位一体转变。以政府为主导的府院联动，统筹协调区域内社会稳定、资产处置、信用修复、变更注销等行政事务，可切实化解破产案件中法院和管理人无法解决的现实困境和社会矛盾，更有效地实现市场化出清；创设的检察院监督机制，对债务人逃废债、管理人廉洁风险等整个破产程序提供公权利监督保障。
企业发展的全生命周期必然包含法治化地退出。国家支持从前端预警，加强风险监测、预警提示及响应处理。既可在企业陷入危困时予以辅导，促其自救，也可以在市场化优胜劣汰中更聚焦民生。“应破尽破”是市场化经济发展的必然要求，对于确已达到破产条件的企业，在其进入破产程序后，通过前期预警掌握的信息，能快速被识别破产原因、企业价值等。明确相关职能部门对企业信用修复的职能职责，进一步解决实践中困扰已久的，法院裁定批准重整后失信信息仍无法修复的现实困境，也明确监督期届满且债务清理完毕，应终止公示并移出严重违法失信名单，为重整成功的市场主体信用修复和重返市场提供了明确的制度保障。
亮点二
首次将连带个人债务人纳入破产程序适用范围，通过“许可免责+行为规制”的平衡模式，填补了我国个人破产制度的立法空白，也为未来全国性个人破产立法积累嵌入性立法经验与实操样本
《修订草案》中涉及“个人破产”的条文共计9条，却迈出了“个人破产”的重要一步。通过制度构建，既保障了连带个人债务人的合法权益，也有效防范了企业和连带个人债务人借破产逃废债。
2006年版《企业破产法》仅以企业法人为调整对象，导致司法实践中股东、实际控制人甚至其家族成员等因连带责任面临“无限追索”，尤其是在民营企业发展中更甚。企业主与企业深度捆绑，确因企业发展对外贷款被要求个人担保，在企业陷入危机后无法自救。企业破产绕不开股东个人的债务清理。这不利于市场经济良性发展，也不利于营商环境的提升。
美国《破产法》第7章与第13章构建了完整的个人破产制度，采用了无需偿债+快速结案+放弃任何不属于豁免范围的财产用以分配给债权人，或者分期偿还部分或全部债务的方式，给予“诚实债务人”的债务豁免与重生。英国《1986年破产法》首次将个人破产制度与公司破产制度融合在一起，此后多次修订，包含：引入债务纾缓程序；将个人免责期限由3年改为1年；自2016年4月6日起，所有债务人提出的破产清算申请改为通过政府专门的网站入口向破产服务局提交，统一由政府任命的审裁员审查并作出决定等。
企业与个人破产制度的结合才是完整的破产制度，也是社会经济发展的必然要求。《修订草案》第2条增设“连带个人债务人”概念，企业法人已经进入破产程序，该企业的自然人股东，因为企业债务承担连带责任而出现前两款情形的，可以依照本法规定清理债务；第18条、第19条对连带个人债务人作出了限制决定、限制期限、内容及申报事项的具体规定；第98条规定了连带个人债务人申请重整的条件和要求；第174条创设了五年监督考察期；第175条、第176条明确了有条件的债务豁免；第191条规定个人与企业实质合并破产审理的情况；第213条规定了连带个人债务人或其配偶等违反本规定的处罚。
即，自然人的适用条件为：企业法人已进入破产程序+该企业的自然人股东+因企业债务承担连带责任。行为限制、财产披露制度、监督考察期、有条件的债务豁免等，形成了“豁免＋惩戒”双轨治理框架，符合破产法保护“诚实而不幸”的人的立法本意。可申请重整，可与企业实质合并等，也为后续个人破产立法提供了实践数据及嵌入式立法样本。
亮点三
增设小型微型企业破产专章，创设“程序简化+实体权利保护”特殊机制，为小微企业开辟高效挽救路径，契合营商环境优化与“保市场主体”政策导向
《修订草案》第11章专章，以第178条至第183条对小型微型企业破产程序作特别规定，涵盖了小型微型企业的适用条件、法官独任及个人管理人、表决机制、审限、重整期限等。
据资料显示，小微企业数量占到我国经济体总量的90%以上，小微企业在我国经济的发展中占据非常重要的地位，其灵活性、多样性极大地丰富了社会经济发展的宽度和深度。伴随着新生，必然有相当数量的小微企业退出。在我国小微企业破产专门制度空白的情况下，实践中，往往是由各地法院出台相关指引、办法来实质推动小微企业快速破产审理制度。
放眼全球，小微企业在任何国家经济发展中都占据着极高的份额，对经济发展起着重要作用。同样，小微企业的市场化退出也反向影响着经济的健康发展。2019年，美国制定了《小企业重整法》，专门设立小企业简化重整程序，符合条件的小型企业即便无法实现对债权人的全额清偿，企业主亦可保留对企业的控制权。澳大利亚《2020年公司法修正案（公司破产改革）》，通过降低破产程序的复杂性和成本来帮助陷入困境的小企业渡过难关。2022年12月，世界银行发布了“宜商环境”（简称BEE）评估的概念说明书，在一级指标“商事破产”中就增加了“小微企业专门破产程序”，作为破产制度框架质量的重要考察内容。
小微企业专门破产程序的制定与实施对任何国家社会经济健康发展都非常重要。《修订草案》从三个方面对小微企业的破产快速审理提供了制度支撑：一是建立了独任法官和个人管理人模式，这将在一定程度上提升小微企业破产案件办理质效，降低办案成本。二是明确了小微企业特有的推定同意表决机制。实践中，小微企业债权人往往因各种原因而对破产案件的参与度不高，这就导致破产案件的表决事项推动困难从而影响案件办理进度。草案条款将激励债权人参与破产案件的积极性，也为快速审理案件提供制度支撑。三是正视了小微企业的“人合性、灵活性、多样性”制定了附条件的出资人权益保留机制。小微企业的企业主往往对企业发展有着较为突出的作用，其自身与企业深度捆绑。附条件的给予出资人权益保留的空间，可以激励其积极地推进破产程序，最大化地挖掘企业价值，从而实现债权人、债务人、投资人三方共赢的局面。
亮点四
增设合并破产专章，明确关联企业实质合并具体规定；对未达到实质合并破产标准的，预留“可以协调处理”空间；企业和个人可参照适用，与连带个人债务人破产相呼应
《修订草案》第12章专章，以第184条至第191条对合并破产作明确规定，涵盖了关联企业实质合并破产的申请条件、管辖法院、公告与异议、重整计划草案制定应统一、关联企业不符合实质合并下的协调审理、个人与企业可参照实质合并破产规定审理等。
此前在实践中，大多引用《全国法院破产审判工作会议纪要》相关规定，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
《修订草案》在此基础上强调了关联企业之间法人人格高度混同以致难以区分，增加了关联企业基于欺诈目的成立的情形。明确核心企业住所地法院集中管辖原则。实践中备受争议的关联企业实质合并破产中各成员企业破产基准日的确定问题，直接关涉破产程序中各权利主体的权利行使和程序事项的期限起算。本次草案明确实质合并破产前，法院已经裁定受理部分关联企业破产申请的，按各企业被裁定受理破产申请之日分别计算。实质合并后的重整计划应当制作统一的债权调整和受偿方案，提交期限自法院裁定实质合并重整之日重新起算。对于已进入破产程序的关联企业不符合实质合并破产条件的，受理法院可以对关联企业破产案件进行协调审理。同时赋予异议债权人听证权，兼顾程序正义。
亮点五
设立金融机构破产专章，明确金融机构破产特殊性、风险处置措施经法院确认的法律效力等，构建适配金融行业特性的破产规则，防范系统性风险
《修订草案》第13章专章，以第192条至第201条对金融机构破产作明确规定，涵盖了适用主体、申请主体、特殊程序、程序衔接、金融机构名义持有他人财产的取回、金融稳定保障基金等依法用于偿付权利人或受让权利人债权的债权申报与受偿权、重整计划执行监督等。
《修订草案》从三个方面对金融机构破产提供了制度支撑：一是强调了启动程序的特殊性。既保障了金融机构市场化退出的通道，也保障了这一特殊行业所承载的涉及众多自然人及企业等客户的非金融机构资产的安全性。二是确认了风险处置效力。法院可对金融监管部门已采取的风险处置措施予以法律效力确认，可降低程序性重复成本。三是明确了融资与退出机制。规定再贷款可参照共益债务处理，为银行债转股投资人提供明确的退出路径；填补了金融机构风险处置的法律空白，实现金融监管与破产程序的有效衔接，防范系统性金融风险。
亮点六
增设跨境破产制度，互惠原则与主要利益中心并行
为适应经济全球化下跨境破产案件激增的需求，《修订草案》第14章跨境破产专章以第202条至第206条明确了跨境破产的目的、管辖、对外国破产程序的审查、承认与协助，国内国外破产程序竞合的情况，以及保留条款。明确“主要利益中心”认定标准，确立“互惠+公共政策”的审查原则，允许境外管理人向我国法院申请承认外国破产程序，同时保障我国破产程序在境外获得对等协助。此规则可同步推进中概股、美元债重组，提升全球资产追收效率，解决跨境破产中“程序冲突”“资产转移”等难题，符合国际破产规则的发展趋势。
亮点七
预重整制度正式入法，庭外重组与庭内重整无缝衔接，显著提高重整效率
预重整制度作为拯救困境企业的一项创新机制，有效融合了庭外重组的灵活性和庭内重整的司法保障功能，充分发挥其简化程序、提高效率、降低成本的制度优势，为困境企业提供了更多的重生机会。各地在实践中积极探索，出台了相关指引和规范，但始终缺乏法律支撑。
《修订草案》新增预重整程序，第100条、第101条确立“先协商、后裁定”机制：达成的重整协议可直接嵌入重整计划草案；已获预先表决通过之条款，视为已满足分组表决要求，法院应在三十日内完成批准。通过允许庭外重组阶段达成的协议和获得的表决同意效力延伸至庭内重整程序，显著提高了重整效率，避免了程序空转造成的资产贬损风险。
亮点八
管理人制度改革，增设管理人更换、推荐机制，建立破产保障基金与政府协调机制，同时也加强了各方对管理人履职的监督管理
随着市场经济的发展及营商环境的提升，破产案件的数量逐年增加，其中不乏“无产可破”案件，不仅管理人报酬难以保障，一些案件甚至连最基本的办案费用都没有。为了提高无产可破案件管理人选任效率，提升无产可破案件的审理质效，促进管理人行业持续健康发展，部分地方政府、法院积极通过财政资金给予一定的办案补贴或援助资金。
《修订草案》第3章专章，从第29条至第39条明确了管理人制度市场化改革：一是扩大了管理人的主体范围，增加了资产管理公司、履行破产事务行政管理职能的部门或者工作人员。二是扩大竞争选任管理人的适用范围，允许国务院金融管理部门、国有资产监督管理机构或其他履行出资人职责的机构推荐国家出资企业和具有重大影响国有企业、金融机构案件的管理人；同时强化债权人会议对管理人的监督机制。三是建立个人管理人制度。如前所述，在小型微型企业部分，草案提及法官独任审理和个人管理人制度。四是明确了县级以上人民政府根据需要设立破产保障基金，用于保障债务人财产不足以支付破产费用的案件的破产费用支付。破产保障基金的管理和使用办法由最高人民法院会同有关国家机关制定。即从立法上保障了无产可破案件的破产费用，也明确了破产保障基金的构成来源，不单是依靠政府财政资金，还包含了管理人报酬中按一定比例提取、社会自愿捐赠、基金利息等。这也在一定程度上平衡了破产案件办理中管理人报酬的差异，这一保底措施将促进管理人团队的稳定与办案质效的提升。
亮点九
管理人职权进一步细化，聚焦破产案件办理中的争议点及堵点并予以制度支撑
《修订草案》第22条，对《企业破产法》第18条管理人对均未履行完毕合同有权决定解除或继续履行，修改为管理人有权决定是否继续履行，将受理之日起二个月未通知或经催告三十日未答复视为解除的调整为拒绝履行，但双方协商一致的除外。并且强调了许可人进入破产程序的知识产权许可合同，出租人进入破产程序的用于生活居住的房屋租赁合同、对承租人营业有重大影响的不动产租赁合同，不适用前款规定。
《修订草案》第24条，在《企业破产法》第19条结合实践中管理人进场后对债务人财产解除保全、中止执行程序只能求助于破产受理法院的实际障碍情况下，明确管理人可根据裁定书+决定书申请解除保全，并对保全措施范围进行明确。
《修订草案》第42条，对于破产受理前一年内，管理人可撤销的行为增加了：放弃债权担保的、延长到期债权履行期限的、无偿处分财产权益的其他行为、为他人债务提供担保或加入他人债务的。受益人与债务人存在关联关系的，本条规定的可撤销期限为人民法院受理破产申请前二年内。
《修订草案》第45条，将《企业破产法》第32条破产受理前六个月内个别清偿中的除外情形由使债务人财产受益的除外，修改为不损害其他债权人利益的除外。
《修订草案》精准聚焦了管理人履职中的争议高发点，进一步界定了对均未履行完毕合同的选择及例外情况。明确管理人申请解除保全措施和中止执行的权利，给予了管理人依法履职的制度保障。完善一年内可撤销权范围，并新增关联关系可撤销期间为破产申请前两年，提高了对利用破产程序逃废债及关联关系的审查要求，也为管理人办理破产案件给予操作指引。
亮点十
重构了债权清偿顺位：优先保护弱势群体债权，也首次以法律形式确立劣后债权体系
《修订草案》第162条修改了传统清偿顺位，将因破产人侵害他人生命权、身体权、健康权产生的人身损害赔偿债权、破产人所欠消费者维持生活所需之商品或服务债权列于职工债权之前，明确了人身侵权债权与消费者维持生活所需的超级优先权。对于职工债权范围也进一步将原来“应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用”修改为“社会保险费用”，对将原补偿金进一步细化为经济补偿、赔偿金，以及由欠薪保障基金等垫付职工债权后形成的债权。
首次确立劣后债权体系：家庭成员之间的借款债权、破产债权在破产申请受理后产生的利益、破产人发生的次级债券所形成的次级债权、破产申请受理前破产人未支付应付款项的滞纳金、民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等具有惩罚性的债权、同破产人具有关联关系的主体与破产人之间的不公允交易而对破产人享有的债权。此前，劣后债权并无直接的法律条文规定，实践中，往往依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条以及衡平居次原则（深石原则），作为将特定关联债权劣后化处理的依据。
本次重构债权清偿顺位，一方面保障了弱势群体基本权益保护，另一方面也加强对逃废债的打击。符合破产法公平公正的立法原则，也给实践提供法律支撑。
结 语
《破产法修订草案》标志着我国破产法律制度从“企业单轨制”向“企业与个人债务协同处理”的双轨制转型，从“单一清算导向”向“拯救与出清并重”的功能升级，从“程序规范”向“全生态法治化支撑”的体系完善。草案在跨境破产、集团合并破产、预重整、金融机构风险处置等多个前沿领域实现突破，为市场主体法治化退出与拯救提供了更完善的制度保障及更明确、具体的法律依据，有助于统一裁判标准，提高司法效率。
（作者：李雯）
