前言：2025年4月10日，在诸多媒体、驻华使节、外国法学专家、香港法官代表、全国人大代表及相关政要代表的旁听下，最高人民法院一审公开审理了一起外国股东起诉中国股东、董事的中外合资纠纷案件。
原被告的恩怨纠葛还要回溯至十年之前。2015年末至2016年初，以构建“资金+技术”组合模式共同发展两国市场为合作宗旨，经过一系列协议的签署，国内知名上市公司S股份通过其旗下J公司完成了对境外该技术领域头部公司I集团的增资。随后，由J公司与I集团将投资资金以返程投资的形式在国内合资设立Y公司，完成了资金流向的闭环，并形成了中外双方互为“绑定”的持股结构。但经过短暂的合作“蜜月期”，中外双方很快因制度文化不同和经营理念不合而出现管理分歧，并最终升级为持续十年之久的商业和法律冲突。十年来，双方在境内外互相提起多起诉讼、仲裁案件，而外方同样采取瘫痪Y公司董事会的“技术手段”向中方施加压力，并以关联交易违反章程约定议事程序为由起诉中方相关公司抽逃出资。因案情重大复杂，涉及股东权利边界、公司章程条款理解、重大关联交易认定等疑难法律问题的争论，最高人民法院裁定该国际商事案具有重大影响和典型意义，并作为示范庭罕见地直接提级一审审理此案，引起社会各界的高度关注和讨论。
2025年7月25日，在最高人民法院第四法庭，该案件终于迎来“大和解”的美好结局：通过合议庭的调解，中外双方最终达成和解，相互解除了跨境交叉持股关系，并为近十年的跨国商业纠纷写下句点。据媒体记者了解，这是今年以来最高法国际商事法庭调解结案标的额最大的一起案件。
笔者有幸作为中方核心被告的代理人，全程参与了该跨国商事争议的案件准备、庭审答辩及案件调解等工作。
结合本案的工作经历，笔者认为，在面对重大疑难复杂案件时，纷繁复杂的法律关系往往容易让案件在法律事实认定上陷入“盲人摸象”的困境。因此，构建穿透式论证体系，解析和识别各方真实利益诉争，可以实现对案件事实认知维度的重构，准确抓住冲突的核心焦点。笔者现总结几点在应对本次复杂案件中的准备方法，谈谈本案的心得体会。
1 从类案检索报告和合议庭法官学术观点收集出发，突破既有思维定式
类案检索报告是通过查找类似案例的分析报告，可以协助律师对案件争议开展充分研究思考，开拓思路，增强论点说服力。通过对类案裁判规则的梳理，进一步收集合议庭特定法官以往判决倾向和学术观点，并加以分析本方诉讼利弊，可以达到把握个体裁判风格，预判裁判裁量走向，理清审理思路的作用。利用充分的类案检索和合议庭法官学术观点收集，有助于律师发现潜在论证盲区，通过有利案例强化论点、不利案例反向排除，进而调整辩论策略和构建体系化论证框架。
将大数据分析与法律论证相结合，已成为律师的核心竞争力之一。其不仅能夯实案件准备质量、提升工作效率，实现当事人合法权益的最大化维护，也能提升客户对律师的满意度和认可度。
2 以穿透式论证思维做好证据体系构建，形成严密逻辑闭环
在诉讼实务中，运用穿透式论证和体系化思维进行证据梳理和准备，是突破案件复杂性的关键策略。这种思维模式不仅能提升案件准备质量，更能从根本上改变诉讼对抗的格局。
结合到本案之中，外方I集团的真实目的并非在于对S股份、J公司等关联交易是否存在瑕疵以及是否侵蚀Y公司资本进行审查和认定，而需要超脱该表面争议、深层次地识别真实的利益诉争。在面对原告举示的不利证据，而自身又无法取得与之相反的直接证据时，应避免陷入“证据完美主义”的陷阱，并充分利用“体系化思维”构建严密逻辑闭环的间接证据锁链，通过穿透式论证还原和解构本质的法律事实。
在构建证据体系时，笔者认为应根据时间维度、要件维度、效力维度设置证据群组，并由外及内，通过背景事实、辅助事实、核心事实的层次，精准把握证明梯度。不断通过模拟法庭、证据攻防沙盘推演，建立起证据群组的正向证明体系和反向防御体系，并积极思考基础举证（必须提交的证据）、战略举证（预备反击的补充证据）、防御举证（应对突发情况的应对证据）的证据提交“节奏艺术”。
在司法审判日益精细化的背景下，律师的证据组织能力已成为决定重大疑难复杂案件走向的关键变量。
3 利用可视化图表对复杂案件抽丝剥茧、剔除杂音，为合议庭筛选重要信息
在重大复杂疑难案件代理中，案件可视化呈现与穿透式论证思维的结合运用，正在重塑案件代理工作的传统模式，突破既往案件准备工作的效能瓶颈，体现其在诉讼中的战略价值。
在本案中，中外双方持续十年的商业冲突伴随了纷繁复杂的争议交织，相关争议的核心事实之间环环相扣又互有重叠。案涉争议关联主体资金，达到跨越近十年流动、持续数百笔进出、累计超25亿元之巨。双方在境内外互为诉讼仲裁的中外语证据和裁判文书，内容庞杂又线索精妙。
在本案中，笔者及团队通过案件可视化呈现形式，向合议庭展示了法律关系图、关联主体股权结构图、争议资金流向图、案件关键事实时间轴、合资期间纠纷案件时间轴、资金流水走向统计表等可视化图表，帮助合议庭在短时间内重构案件事实认知维度，破解本案的信息量过载困局，多维度、立体化地协助本案完成穿透式审查的思维升级，实现实质法律事实的解构和重塑，进而迅速地为我方后续法律论证的展开奠定基础。
4 换位裁判者思维，围绕抽象争议焦点思考法庭发问和预测关注方向，提升庭审沟通效率
准确查明案件事实是法官进行利益衡量的前提和基础。结合本案而言，通过构建案件体系化论证框架，实现实质穿透式的案件事实叙事，有助于合议庭在查明事实的过程中识别原告、被告以及可能受到案件影响的其他相关方的真实利益诉求，通过利益衡量作出案件的价值判断。
围绕案件的复杂事实，从中抽象出案件争议焦点，并充分分析证据举示和法律论证中的强势和薄弱环节，以裁判者的思维对合议庭当庭发问和重点关注方向进行预测，确保应答有备、证据呼应、分层回应、要件切合，避免跳脱答辩策略框架。此外，律师还应根据发问和关注方向的契机充分表达，引导合议庭集中于对己方观点的加深理解。
在诉讼对抗中，律师换位裁判者思维进行庭审准备，本质上是围绕利益冲突焦点和案件关键问题思考，动态重构诉讼策略的底层逻辑，并通过充分严密的举证和案件可视化的呈现，协助合议庭去伪存真，剔除原告一些不正当的诉请目的或与实质利益无关的诉求，引导合议庭关注到和筛选出案件各方最重要、最值得考虑的核心利益所在，努力争取有利于解决纠纷的自由心证的形成轨迹，提升庭审沟通效率，帮助客户切实解决问题。
5 对庭审准备文书精益求精，对文件格式、逻辑结构和文书表达反复雕琢，展现法律文书的生命力和说服力
对法律文书格式和内容的精雕细琢，是律师基础和必要的法律态度。有层次、依据充分、逻辑严谨、表达清晰的法律文书，能够将案件争议说清楚、说明白。这种精细化作业不仅关乎形式美感，更是构建司法裁判者认知通道的战略工程。
在处理重大疑难复杂案件时，对庭审准备文书精益求精可以向合议庭展现代理律师的专业性，准确地把握案件论证观点，提升说服力。在本案中，笔者及团队最终整理和完善了百万字的答辩意见、证据目录、质证意见、庭审提纲、代理词，并根据案件程序的推进，有节奏、有策略地向合议庭呈交庭审法律文书，把控案件攻防节奏。
6 以实现客户利益最大化为目的，在“诉源治理”的更高维度寻求多元非诉一揽子解决争议可能性，为客户提供高质量涉外法律服务
诉讼是解决问题的手段，但不是唯一的手段。运用好最高人民法院国际商事庭组织调解这种方式，找到最优的解决方案，让客户从纠纷中走出来，重新回到正常发展的道路上，可以实现更高维度的定分止争和争议化解。
但同时需要指出的是：调解仍应以争议事实为基础，律师应在维护客户合法权益的前提下，参与法庭调解工作。律师在参与调解工作中，除了法律思维外，还需要具备出色的商业思维，以促成当事人理性思考、缩小分歧、放弃非理性预期，从长远利益的角度出发，找到法律权益和商业利益的最佳分配方案，并最终寻求实现客户利益的最大化。
总 结 回顾本案历程，让人感悟颇深。
应对重大疑难复杂案件的庭审准备工作，本质上是律师专业技能、诉讼策略和综合驾驭能力的军备竞赛。“汝果欲学诗，功夫在诗外。”全面的熟悉案件背景，认真梳理案件事实与证据，详尽的法律检索与研判，充分利用图表叙事，做好庭审提纲等庭审准备工作。在此基础上，做好诉讼策略，是良好庭审效果和案件裁判结果的“点火石”。唯有以“极致专业”的态度应对每一个案件，才能让每一次庭辩成为推动法治进程的微小注脚。
（作者：曹一川）