本案系某合资公司的外资股东作为原告起诉中资股东及其董事和母公司以及合资公司的抽逃股东出资纠纷案件，标的金额超过3亿元人民币。由于该案涉及金额大、涉及中外双方企业的相互投资，案件重大、复杂且具有典型性，案件一审极为罕见地由我国最高人民法院公开开庭审理。最高人民法院在开庭时邀请各国外交官员、大学教授、主流媒体、上海律协知名律师等旁听了本案庭审。
中豪作为合资公司的代理律师，经过大量和充分准备，参与了本次极具影响力的中外合资企业股东出资纠纷案，表现优异。在证据被动的情况下，最终通过调解结案，收回中资股东的投资款，办理结果远超当事人的预期。取得如此超预期的结果，代理律师有以下几点深刻的体会。
1 认真梳理和消化本案所涉及的大量文件资料，与当事人进行深入交流，抽丝剥茧，厘清关键事件。在对案件事实有全面掌握的情况下，组织证据，还原合资公司运营真实情况
本案为股东抽逃出资的纠纷，但并不是单纯的单一投资行为，原告和被告实际上相互投资、相互持股已近十年，双方合作在短暂的“蜜月期”后，随即发生诸多争议，并涉及至少7起相互投资引发的争议和诉讼。为完整呈现双方合作的原貌，我们从合资公司设立时的工商登记文件、股东协议，到日常运营中的财务报表、股东会决议、会议纪要、往来函件、律师函，双方合作过程中出现的众多纠纷的案件资料，再到原告进行的专项审计资料等，并根据资金流追溯众多涉及到的关联方，逐一核查每一笔款项的支付情况，还原双方股东合作中，原告质疑合资公司存在抽逃出资的款项的真实情况。每一份文件都成为我们厘清案件全貌的重要拼图。因此，资料整理过程中，我们运用专业的文档管理软件，将所有材料按照时间顺序进行编号、分类存储，并建立详细的索引目录，方便随时查阅。
经过上述对事实材料的梳理和与当事人的充分交流，代理律师与合资公司对是否存在被抽逃出资有了一致的基本判断。但从证据材料本身来看，本案对合资公司和被告并不利。这种情况下，经代理律师多次、反复的论证、分析，认为应跳出本案框架，从更宏观的角度、从商业逻辑、交易惯例等方面寻找突破，本案办理思路由此得以确定，并在后续的庭审和调解过程中，被证实发挥了决定性的作用。
2 通过可视化的呈现方式，用图表将合资公司的立场进行生动的表达，方便法官对案件事实作出理解和认定
在复杂的商事纠纷案件中，如何将繁多的事实和法律关系清晰地呈现给法庭，是影响案件走向的重要因素。面对本案交织的多维法律关系，我们运用可视化工具，从不同的角度精心制作了4张案件细节图，力求以直观、简洁的方式向法庭展示案件核心事实。
（一）主体交叉持股关系图：厘清各方复杂关系
该图表是为地突出双方股东的交叉持股关系以及合资公司设立子公司的情况。将文字不易表达清楚的主体关系变得一目了然，方便法官迅速了解涉案主体的关系，同时也向法庭表达本案双方股东相互存在利益诉求的基本概况，提示法官注意作出判决的价值判断。
（二）合资纠纷时间轴线图：呈现合作破裂全过程
合资纠纷时间轴线图的制作，旨在全面呈现中外股东从合资之初的合作共赢到产生矛盾、最终对簿公堂的全过程。包括合资公司设立情况、双方股东蜜月期的主要事件、双方迅速出现矛盾和争议后发生的7起相互诉讼的案件情况，包括双方在中韩两国分别提起的诉讼等，将这些事件直观呈现在时间轴线图上。
（三）双方协商沟通时间轴线图：展示沟通努力与无奈
该图表主要聚焦于中外股东在纠纷发生后的沟通情况。我们对双方往来的邮件、函件、会议记录等进行了全面梳理，将每次沟通的时间、方式、参与人员、沟通内容等主要内容标注在时间轴上。通过这张图，我们向法庭展示了合资公司及中方股东为解决纠纷所做出的积极努力，以及外方股东在协商过程中的不配合态度。
（四）资金流向图：解构款项真实去向
资金流向图是反驳原告抽逃出资指控的核心图表。为了制作这张图，我们对争议出资款项的每一笔流转都进行了详细记录，包括资金的转出时间、转出转入金额、用途等信息。在图表设计上，我们采用流程图的形式，用箭头清晰标注资金的流动方向，用不同颜色区分不同阶段的资金流转，向法庭直观展示资金的真实流向及流转的金额。
上述图表，代理律师花费了很大的心血进行设计，既要清晰表述该图表需展现的内容，又要从架构、表现方式、色彩搭配等方面进行不断的修改和完善。每一张图表都反复推敲和完善，每一张图表都经历了十几次的修改，以完美配合合资公司在法庭上的立场和意见的表达。
3 在证据被动的情况下，通过价值引导，突破常规，重塑了案件裁判视角
本案由于种种原因，案件证据明显不利于合资公司。如局限于本案的框架、就事说事，难以实现合资公司的诉讼目的，还需要从更高的层面引导法庭关注案件的本质和背后的商业逻辑，重塑案件的裁判视角。
（一）构建“证据 + 商业逻辑”双重论证体系
对本案而言，原告虽然对合资公司本身没有提出具体的诉讼请求，但却对合资公司的权益存在重大的影响。作为合资公司的代理律师，我们通过还原中外股东合作的初衷、相互持股的客观情况，以及双方实际投入情况的对比等，构建“证据 + 商业逻辑”的双重论证体系。通过这种双重论证体系，让法庭理解了这些事实背后的商业逻辑，增强合资公司观点的说服力。
（二）除本案的争议外，通过中外股东交叉投资情况，还原双方真实意思和投入，引导法庭关注争议根源
在证据本身对合资公司及被告不利的情况下，我们采用“讲故事”的方法，从更宏观的角度向法庭还原案件的全貌。我们深入分析了原告提起诉讼的背景和原因，指出这并非单纯的法律纠纷，而是双方在控制权争夺过程中的手段。通过这种叙事方式，我们引导合议庭将目光从表面的抽逃出资指控转移到争议的根源上，让法庭认识到解决这起纠纷的关键在于平衡双方的利益，化解深层次的矛盾，而不仅仅是对法律条文的机械适用。该方式也最终达到了预期的效果，引起了合议庭的共鸣，为后续的调解工作创造积极的条件。
回顾整个案件的办理过程，在证据被动的不利局面下，我们能够成功推动案件以调解方式结案，实现各方利益平衡，关键在于采用了结构化的事实梳理、创新化的技术呈现和导向性的价值论证相结合的多维应诉策略。最高人民法院承办法官在深度认同代理人传递的跳出本案细节，以更宏观的角度从双方矛盾根源、双方利益失衡的现状等综合代理意见，积极催进各方当事人调解，以一揽子解决各方的诸多争议，实现定分止争，最大限度地保护了各方当事人的权益。
本案也是代理律师职业生涯中浓墨重彩的一笔！
（作者：青苗）