中豪代理7亿余元标的股东代表诉讼案 证据交换阶段促成原告撤诉|经典案例

时间:2026/03/12 阅读:291

近日,中豪代理的一起标的额高达7.4亿元的股东代表诉讼案,在法院组织的证据交换阶段即成功促成原告撤诉。本案作为历时近二十年房地产合作引发的复杂商事纠纷,涉及多重法律关系、众多关联主体及巨额标的。中豪律师团队凭借一体化统筹、团队化作战的专业优势,通过精准的诉讼策略制定与扎实的证据准备,阶段性取得案件胜利,为当事人有效规避了冗长诉讼程序带来的潜在风险,充分彰显了中豪在重大民商事争议解决领域的顶尖实战能力。

 

   1     基本案情:二十余年合作引发纠纷,7亿余元标的涉及多重争议

本案的争议根源可追溯至2004年,原告A公司与被告B公司建立房地产项目合作关系,后共同出资设立第三人C公司,持续开展多项目合作。近二十年间,双方依托第三人C公司推进多个项目开发业务,形成了紧密的合作关系与复杂的资金往来网络。然而,随着合作日久,双方在账目结算、利润分配等方面逐渐产生分歧,矛盾不断累积。

 

原告A公司以股东代表诉讼为由,将被告B公司及其关联公司、相关自然人等列为共同被告,诉至法院。原告主张各被告利用股东地位或关联关系,通过虚构债务、转嫁费用、侵占资金等方式侵害第三人C公司利益,诉求返还侵占资金、赔偿经济损失等合计7.4亿元。

 

   2     案件难点:时间跨度大,主体关联密,法律关系杂,标的金额高

案件争议源于近二十年的多项目合作积累,时间跨度大,历史交易线索繁杂,部分证据材料分散于不同时期、不同主体,查证难度极大;涉及股东、关联公司、自然人实控人等多个主体,股权结构交叉,业务往来频繁,主体关联密;涵盖股东代表诉讼、合资合作开发房地产、关联交易、抵押担保、票据融资等多重法律关系,且原告存在将不同性质法律关系混同起诉的情形,法律关系杂;7亿余元的诉求案件标的高,案件审理质量与诉讼策略选择直接关系到当事人核心利益。

 

中豪接受被告B公司、被告D公司(关联公司)、被告E公司(关联公司)及被告自然人F的委托后,迅速组建由分管合伙人牵头,公司、地产及银行金融等领域资深律师组成的专项法律服务团队,全面介入案件代理工作。

 

   3     代理策略:多维抗辩 + 精准攻坚,构建全链条立体抗辩体系

面对案件的复杂局面,中豪代理团队秉持“程序与实体并重、事实与法律结合”的原则,通过全景式案件研判,制定了“程序抗辩破局、实体证据筑牢、可视化呈现辅助、全方位协同推进”的综合代理策略,通过八项关键举措层层推进,逐步掌握案件主动权:

 

一是从诉讼程序层面切入,针对原告起诉存在的程序瑕疵展开重点抗辩,依法指出原告将合资合作开发房地产合同纠纷与损害公司利益责任纠纷等不同性质、互不关联的法律关系强行合并起诉,充分阐明原告股东代表诉讼前置程序存在的瑕疵,明确主张原告要求确认“事实行为”的诉求不属于人民法院民事诉讼的受案范围等。

二是充分梳理各被告的法律地位与权利义务边界,针对性构建抗辩逻辑,驳斥原告将多个独立主体捆绑起诉主张“共同侵权”,缺乏事实与法律依据;结合股权结构与公司治理文件,充分说明不存在被告单方控制公司的情形,强调原告“滥用控制地位”的指控缺乏事实基础。

三是依托合法合规的监督机制,通过提交相关异议书,推动案件审理获得充分重视,确保司法机关严格依法审查案件事实与法律适用。

四是高效系统梳理近千份交易档案、财务凭证、合同文件等证据材料,构建完整的事实链条,并通过要素式证据目录,向法庭清晰呈现案件客观事实。

五是绘制股权结构图表、梳理法律关系流程图、制作资金流向示意图、通过时间轴梳理案件核心事实节点等,通过可视化呈现拆解复杂案件事实,助力法庭快速厘清案件关键事实,精准把握争议核心,确保高效审理案件。

六是针对原告对不同被告的差异化诉求,在统一代理策略的基础上,为各被告制定个性化抗辩方案,涉及原告诉求中的交叉部分,统一举证口径与辩论要点,确保抗辩思路连贯统一,形成协同抗辩合力。

七是组织跨专业、跨团队的多轮案件研讨会,全面预判案件审理中可能出现的事实争议与法律适用难点,通过模拟法庭辩论场景,针对原告可能提出的质证意见与辩论观点进行提前预演,结合类案检索结果,参考类似案件的裁判思路,优化本案法律适用论证逻辑,确保抗辩主张符合司法实践惯例。

八是秉持极致专业的服务理念,精细打磨代理细节,反复推敲代理词、答辩状等法律文书的逻辑架构与论证细节,按争议焦点分类整理证据清单,系统梳理证据关联逻辑,精心设计庭审发问与质证提纲,针对关键事实与证据准备针对性发问,保障庭审高质呈现。

 

   4     代理效果:证据交换阶段促成撤诉,阶段性胜利彰显专业实力

2026年1月29日-30日,法院连续两日组织各方进行证据交换。中豪代理团队全面展现了扎实的证据准备、严谨的法律论证与清晰的逻辑表达。证据交换结束后,原告最终在正式开庭审理前向法院申请撤诉,法院依法裁定准许撤诉。

本案的阶段性胜利,为当事人避免了冗长的诉讼程序与潜在的法律风险,充分体现了中豪律师在重大复杂民商事争议解决领域的专业素养与实战能力,彰显了中豪“一体化统筹、团队化作战、精细化办理”的服务优势。

中豪将持续秉持“诚信、专业、严谨”的服务理念,深耕重大民商事争议解决领域,为客户在复杂法律纠纷中保驾护航,以优质高效的法律服务化解矛盾、维护权益,为商业交易的稳定性与安全性提供坚实法律保障。